XX证券股份有限公司关于XX学校股份有限公司202X年持续督导现场检查报告.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX学校股份有限公司202X年持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会关于核准XX学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可XX号）核准，XX学校股份有限公司（以下简称“公司”或“XX”或“上市公司”）获准向社会公开发行面值总额X万元可转换公司债券，期限X年，每张面值为人民币IOO元，发行数量X万张，共计募集资金X万元。XX证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“XX证券”或“我公司”）作为承接本次可转债发行的持续督导机构，持续督导期间为20X1年X月22日至20X1年12月31日。根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则等规定，我公

2、司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行现场检查，并出具XX证券持续督导期的现场检查报告。一、本次现场检查基本情况XX证券保荐代表人X驹等人（以下简称“项目组”）分别于202X年12月30日及20X2年X月X日至20X2年X月X日对XX进行了持续督导期间的现场检查。项目组成员主要查看了公司经营场所、内控制度、持续督导期间公司的“三会”文件、对外披露文件、募集资金存放与使用情况相关文件、关联交易及对外担保、重大对外投资相关材料等，并与XX的相关人员进行沟通。二、本次现场检查主要事项及意见（-）公司治理和内部控制情况现场检查人员收集并查阅了XX最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金

3、使用管理办法等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了XX的三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经核查，保荐机构认为：XX公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置合理，对部门或岗位业务的权限范围等规定明确；公司202X年X月以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司的对外披露公告以及相关的信息披

4、露支持性文件等。经核查，保荐机构认为：XX信息披露资料真实、准确、完整，及时、公平地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场核查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，董监高简历，与公司高管人员、财务部门负责人等进行沟通。经核查，保荐机构认为：XX资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规非经营性占有上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况现场检查人员查阅了公司的募集资金使用管理办法、募集资金银行专户及大额支出情况、XX的年报/半年报/季报、会计师出具的

5、专项意见等相关资料。经核查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。截至现场检查之日，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反相关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了XX的年报/半年报/季报等文件，并与公司相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：公司与关联方之间的关联交易按照公司章程以及关联交易制度等相关制度履行审议以及信息披露程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；除已披露的对控股子公司提供担保外,公司不存在违规对外担保情况；公司重大对外

6、投资按照章程规定履行决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（六）经营状况现场检查人员查阅相关行业信息、公司的财务报表，并与公司相关人员沟通。经核查，随着疫情防控形势持续向好，公司经营情况逐渐恢复正常。公司的经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；其主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。（七）重大诉讼情况现场检查人员查阅了控股子公司荆州XX培训有限公司涉及的重大诉讼资料。督促发行人及时公告诉讼进展。详细的诉讼情况参见公司公告。（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无三、提请上市公司注意的事项及建议针对荆州XX重大诉讼情况,提请上市公司密切关注案件再审审理进程,

7、并及时履行信息披露义务。保荐机构提请公司关注监管机构最新的制度规定，如需要，及时履行修订完善程序。四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现公司存在按证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。六、本次现场检查的结论经过现场检查，XX证券认为：持续督导期间，随着疫情缓解，XX生产经营趋于稳定；XX在公司治理、信息披露等方面已建立相应的制度并不断健全，公司治理及内部控制完善;公司不存在违规对外担保、大股东及其他关联方违规非经营性占用资金等情形，公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。持续督导项目组将持续关注公司情况，切实履行持续督导义务。特此报告。以下无正文。（本页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX学校股份有限公司202X年持续督导现场检查报告签字页）保荐代表人:XX证券股份有限公司X年X月X日