XX企业咨询服务(集团)股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告.docx
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1、证券代码:XX证券简称:XX教育XX企业咨询服务(集团)股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告202X年X月目录一、释义1二、声明3三、基本假设5四、本次员工持股计划的主要内容6(一)员工持股计划的基本原则6(-)员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况6(三)员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格8(四)员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排11(五)员工持股计划的管理模式14(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置21(七)员工持股计划其他内容25五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见26(一)对本员工持股计
2、划是否符合政策法规规定的核查意见26(-)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见28(三)实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.30六、结论31七、提请投资者注意的事项32八、备查文件及咨询方式33(-)备查文件33(二)咨询方式33一、释义本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:XX教育、公司、本公司指XX教育科技股份有限公司(含分、子公司)本计划、员工持股计划、本员工持股计划指XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案指XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划(草案修订稿)员工持股计划管理办法指
3、XX教育科技股份有限公司202X年员工持股计划管理办法持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的XX教育A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司兀、万兀指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见规范运作指引指上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作公司章程指XX教育科技股份有限公司公司章程注:本独立财务
4、顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致,下同。二、声明本独立财务顾问报告接受XX教育聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问,按照指导意见规范运作指引的有关规定,根据XX教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对XX教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明:(一)本报告所依据的资料均由XX教育提供或来自于其公开披露之信息,XX教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性
5、、完整性承担全部责任;(二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;(三)本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见,不构成对XX教育的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;(四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读XX教育发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文;(五)本报告仅供XX教育实施本次员工持股计划时按指导意见规范运作指引规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解
6、释或者说明。三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:(-)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;(二)XX教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;(三)实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。四、本次员工持股计划的主要内容(-)员工持股计划的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2、自愿参与
7、原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。3、风险自担原则员工持股计划参与对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。(二)员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况1、员工持股计划参加对象确定及确定标准本员工持股计划的参加对象系根据公司法证券法指导意见和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:(1)公司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员;(2)公司其他中高层管理人员;如无特殊约定,原则上,所有参加对象必须在本员工持
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