集团公司投资企业股权管理事项工作规则.docx

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1、集团公司投资企业股权管理事项工作规则第一章总则第一条根据公司法、企业国有资产法、关于深化国有企业改革的指导意见、市国资委关于明确深化国有企业改革调整管理权限有关事项的通知（津国资企改（2016）63号）、*市市管企业投资监督管理办法等法律法规和文件规定，结合*（集团）有限公司股权投资管理办法等集团公司制度文件的要求，特制定本工作规则。第二条除本办法另有所指外，下列用语在本办法中具有如下含义：（一）“市国资委”是指*市人民政府国有资产监督管理委员会。（二）“*集团”、“集团”是指*（集团）有限公司及其投资的各级全资、控股及实际控制企业；“集团公司”是指*（集团）有限公司本部；“合作公司”是指*经

2、济技术合作有限公司;“*海外是指*港海外投资控股有限公司；“*发展是指*发展控股有限公司；“*股份”是指*股份有限公司。（三）“投资主体单位”是指根据集团公司整体安排可以进行股权投资的公司；（四）“投资企业”是指集团公司投资的各级全资、控股及实际控制企业；（五）“三会”是指投资企业的股东会、董事会和监事会。（六）“股权管理事项”是指投资企业依本规则对股权持有期间行使相关股东权利的管理行为，包括：1.股权处置事项，即减资、股权转让、上市、合并、分立、注销与清算；2.企业重大变更事项，即投资企业变更企业形式及经营期限、集团公司直接投资企业变更合资合同或章程等股权管理行为。（七）”业务主管部门”是指

3、集装箱业务部、散杂货业务部、规划建设部、科技信息部、金融事业部等，分别负责集装箱、散杂货、工程建设与地产、装备制造与信息技术以及金融等板块的业务。（八）“专业职能部门”是指企业发展部、法律事务部、计划财务部等。（九）“投资主管部门是指集团公司投资部。第三条本工作规则适用于对集团公司投资企业进行股权管理事项的管理，集团公司参股企业参照执行。第二章股权处置的审批第四条集团公司投资企业的股权处置审批应严格按照*（集团）有限公司股权投资管理办法的审批权限，提交集团公司董事会或总裁办公会审批。第五条集团公司投资企业进行股权转让按照*（集团）有限公司国有产权转让管理暂行办法执行。第六条集团公司直接投资企业

4、申请合并、分立、减少注册资本及注销，由直接投资企业进行充分论证，经履行公司相关程序后上报集团公司审批。（一）企业合并、分立、减少注册资本需要上报资料：1 .股权处置的请示，包括但不限于股权处置的内容、原因及必要性、建议方案等；2 .修改后的合资合同、公司章程；3 .企业总经理办公会纪要或其他支撑性文件；4 .合资方书面意见（适用于合资公司）；5 .最近三年的审计报告及最近一期的企业财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表）；6 .法律意见书；7 .其他需要提供的资料。（二）企业注销需要上报材料：1 .企业解散的申请或议案，包括经营状况、资产状况、累计分利、是否存在未决诉讼等，解散原因，资产、债

5、权债务与业务处置方案、人员安置方案等；2 .企业总经理办公会纪要或其他支撑性文件；3 .合资方书面意见（适用于合资公司）；4 .最近三年的审计报告及最近一期企业财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表）；5 .法律意见书（清算事项和方案）；6 .其他需要提供的资料。第七条集团公司间接投资企业申请合并、分立、减少注册资本及注销，由企业进行充分论证，经履行公司相关程序后逐级上报集团公司审批。企业需要上报资料同第六条所需材料。第八条集团公司投资主管部门收到上报材料后，对材料的完整性及内容的完备性进行初审，材料齐全的，于2个工作日内发送给集团公司业务主管部门及专业职能部门进行审查；材料不齐全的，将材料

6、退回投资主体单位，由投资企业补充材料后重新上报。第九条根据各自职责，集团公司业务主管部门、专业职能部门于3个工作日对收到的材料提出专业意见，集团公司投资主管部门结合上述部门意见综合提出集团公司部门审查意见并及时反馈投资企业，投资企业进行补充完善后重新上报。集团公司部门审查通过，报投资分管领导同意后提交集团公司决策机构进行审查。第十条投资企业负责制订上会议案，向集团公司董事会或总裁办公会进行汇报。集团公司审批通过后，由投资企业具体实施。第十一条投资企业进行股权处置过程中，涉及资产审计评估的，应严格按照*（集团）有限公司企业国有资产评估管理暂行办法执行。需注销清算的企业，及时成立工作小组或清算组，

7、由其负责公司股权处置工作。合资公司涉及注销清算的，我方股东代表应督促工作小组或清算组落实集团公司批复方案，并最大限度维护我方利益。第三章企业重大变更的审批第十二条投资企业变更企业形式、延长经营期限、直投企业制订或变更合资合同或章程等重大变更，应按照*（集团）有限公司股权投资管理办法中的审批权限上报集团公司审批。其中：变更企业形式、延长经营期限上报集团公司董事会或总裁办公会审批；直接投资企业变更合资合同或章程由集团公司投资分管领导负责审批。第十三条集团公司直接投资企业申请重大变更，由直接投资企业进行充分论证，经履行公司相关程序后上报集团公司审批。上报的材料包括：（一）请示，包括但不限于企业基本情

8、况（工商登记、上一年度及最新一期经营情况及资产与负债状况等）、变更的原因及必要性、建议方案等；（二）修改后的合资合同（若有）、公司章程；（三）合资方书面意见（适用于合资公司）；（四）可行性研究报告（适用于延长经营期限）或者经营效益预测；（五）最近三年的审计报告及最近一期的企业财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表）；（六）企业总经理办公会纪要或其他支撑性文件；(七)法律意见书；(A)其他需要提供的资料。第十四条集团公司间接投资企业申请企业变更，由企业进行充分论证，经履行公司相关程序后逐级上报集团公司审批。企业需要上报资料同第十三条所需材料。第十五条集团公司投资主管部门收到上报材料后，对材料的

9、完整性及内容的完备性进行初审，材料齐全的，于2个工作日内发送给集团公司业务主管部门及专业职能部门进行审查;材料不齐全的，将材料退回投资主体单位，由投资企业补充材料后重新上报。第十六条根据各自职责，集团公司业务主管部门、专业职能部门于3个工作日对收到的材料提出专业意见，集团公司投资主管部门结合上述部门意见综合提出集团公司部门审查意见并及时反馈投资企业，投资企业进行补充完善后重新上报。集团公司部门审查通过，报投资分管领导同意后提交集团公司决策机构进行审查。第十七条集团公司投资企业变更公司形式、延长经营期限，经集团公司投资分管领导同意后，应提交集团公司董事会或总裁办公会最终审定。第十八条集团公司审批

10、通过后，由投资企业具体实施。第十九条集团公司间接投资企业变更合资合同和章程由其股权方负责。股东在审查过程中，应最大限度维护我方股东权益，确保与我方持股比例相匹配。若我方持股比例未发生增减变动，我方股东原则上不得同意降低我方应享有的话语权、股东权力及权益的条款变更。第四章企业档案管理第二十条企业进行股权处置及重大变更事项，目标企业在工商变更登记办理完毕后10个工作日内，将涉及变更的资料报送集团公司投资主管部门备案并扫描录入集团股权管理信息系统。第二十一条企业注销的，投资企业在工商注销完毕后10个工作日内，将企业注销材料报送集团公司投资主管部门备案并扫描录入集团股权管理信息系统。具体资料包括：（一）工商行政管理局批准注销的文件；（二）清算报告及相应的审计报告；（三）其他需要提供的资料。本工作规则由集团公司投资部负责解释，自发文之日起执行。本工作规则援引的集团公司各项制度废止、修订的，按照新的制度执行。