高澜股份：2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告二次修订稿.docx

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1、GA1AN斤广州高澜节能技术股份有限公司GuangzhouGoa1andEnergyConservationTech.Co.,1td.（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号）2023年度创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）二。二三年七月广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）于2016年2月2日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政

2、法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过48,899,755股（含48,899,755股），募集资金不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股，本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股（含本数），本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币394,132,025.30元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行

3、贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币394,132,025.30元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还

4、的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的高澜股份设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心及储能电站等不断扩充。在储能电池热管理技术方面，公司目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。1、“十四五”期间特高压建设提速，纯水冷却设备市场迎来快速增长期我国特高压工程由国家电网和南方电网投资建设，

5、“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元。根据国家电网公司重大项目建设推进会议，2023年下半年将再开工建设“四交四直”特高压工程，加快推进“一交五直”等特高压工程前期工作争取早核准早开工。在碳达峰碳中和、构建新型电力系统的大背景下，特高压有望迎来新一轮建设高峰，相较于“十三五”规划结束时“14交12直”，“十四五”特高压投资规模大幅增长，预计特高压将迎来新一轮加速建设周期。公司是国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，其产品及服务技术广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。“十四五”期间，特高压骨干通道建设加快，清洁能源促进配套特

6、高压工程需求提升，公司积极参与特高压直流工程换流站冷却系统、换流站调相机冷却系统等项目的研发和制造，受益于特高压的规划建设，公司的纯水冷却设备业务将迎来快速增长期。2、储能行业需求旺盛，温控市场前景广阔，液冷技术渗透率逐步提升2023年1月，国家发改委、国家能源局印发“十四五”新型储能发展实施方案，明确提及到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。国家政策对储能行业予以广泛支持，涵盖行业发展、机制完善、项目落地等内容，受益于政策支持，储能行业实现了快速发展。国内储能电池主要应用于大型储能（电力系统储能）、通信系统储能、

7、家庭储能和便携式储能，其中大型储能是储能电池的主要应用场景，出货量占比达到61%。根据GGII的数据显示，2023年中国储能锂电池出货量达到了130GWh,同比增速达170%。根据弗若斯特沙利文数据显示，全球储能电池装机量到2026年将达到526.IGWh,2023年至2026年期间预计按复合年增长率53.5%增长，2025年将超过324GWho中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，带动储能温控市场发展。根据GG1I测算2023-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%,未来市场前景广阔。当下储能温控以风冷为主，液冷作为中长期技

8、术方案与传统风冷技术相比，在散热能力和响应速度上更具显著优势，未来市场渗透率将逐步提升。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2023-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。公司的纯水冷却设

9、备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础截至预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%,是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月

10、10日，李琦与慕岚投资签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提高抗风险能力随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步

11、增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。三、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次

12、发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次募集资金使用的必要性1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2023-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提

13、升，下游储能温控市场需求旺盛。公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础截至预窠公告之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%,是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士

14、各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提高抗风险能力随着公司发展战略的

15、实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。四、

16、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性根据公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。刘艳村女士持有慕岚投资50%股权，李慕牧女士持有慕岚投资50%股权；慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司董事长李琦先生签署了一致行动协议，确认自2023年1月10日起即慕岚投资与李琦先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提