激励股权分配暨转让协议（律师拟定详细版）.docx

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1、激励股权分配暨转让协议甲方（转让人）：身份证号：联系地址：乙方（受让人）:身份证号：联系地址：丙方（目标公司）：山东YS建设工程有限公司法定代表人：联系地址：鉴于：1、山东YS建设工程有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”、“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为500万元,公司主营业务为建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程的设计与施工，以及建筑装饰材料的销售。2、甲方、乙方为中国境内具有完全民事行为能力的自然人，其中甲方为目标公司控股股东、实际控制人，乙方为目标公司员工3、为进一步建立健全长期、有效的公司激励约束机制，倡导价值导向的绩效文化

2、，建立股东、公司与员工个人三方之间的利益共享和约束机制，甲方、丙方一致同意并确认：由甲方转让部分目标公司股权给乙方作为激励股权。甲方、乙方、丙方（以下统称“各方”）本着平等协商、公平自愿的原则,根据中华人民共和国合同法等相关法律，就甲方转让部分目标公司股权给乙方作为激励股权事宜,达成共识,特订立如下协议条款，以资各方共同信守。第一条关于目标公司1.1 目标公司基本情况名称：山东YS建设工程有限公司住所：法定代表人：注册资本：500. 00万元经营范围：o本次拟转让的股权系甲方及目标公司拟授予乙方的激励股权，因此，结合目标公司截至 年 月 日净资产，参考对员工的激励效果，综合确定本次股权转让价格

3、为元/注册资本，即乙方本次受让万元目标公司股权的总价款为 万元。3. 3转让价款的支付乙方应当于本协议签订之日起的一日内，将其受让股权的总价款万元支付至甲方指定的银行账户。第四条股权变动管理3.1 股权退出的情形双方一致同意并确认，乙方出现下列情形之一的，甲方或其指定第三方有权无偿回购乙方所持有目标公司股权，乙方不配合办理股权转让的，自相关情形（事件）发生之日起，视同乙方将相应激励股权以无偿转让方式退还甲方：（1）违反国家法律法规，或存在严重失职、渎职行为，严重损害目标公司利益或声誉；（2）乙方存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业或技术秘密、侵占公司资产财产、损害公司声誉等违法违纪、损害目标公

4、司利益行为的；（3）乙方因违法行为受到行政处罚或被依法追究刑事责任的；（4）乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司在违背真实意愿的情况下与其形成劳动或聘任关系的；（5）以任何形式（直接或间接）从事与目标公司相同、相近或者可能构成利益冲突的业务；（6）由于管理不善或未勤勉尽责，给目标公司造成 万元以上损失或成本增加；（7）乙方严重违反目标公司规章制度的；（8）乙方同时与其他单位建立劳动关系；（9）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；（10）损害目标公司利益的其他情形。3.2 乙方承诺如乙方出现上述股权回购情形或触发股权回购义务的，自愿履行上述股权回购约定的股权转让和交付义

5、务，按照本条上述约定无偿转让给甲方或其指定的第三方。4. 3股权转让安排各方一致同意并确认：乙方自目标公司离职（无论基于何种原因和理由）或者其他其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，应当取得甲方的书面同意，且只能由甲方或其指定的第三方受让，根据其持股年限（自本协议签订之日起，至乙方提出离职或股权转让申请之日止）不同，股权转让价格的确定依据为：（1）乙方持股未满一年的，股权转让价格为乙方原始出资本金（即基于本协议受让股权的总价款）加上%的年化利息；（2）乙方持股未满一年但未满一年的，股权转让价格为公司截至上一年度经审计净资产的%,即股权转让价格二公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例

6、x%；（3）乙方持股满一年的，股权转让价格为公司截至上一年度经审计净资产，即股权转让价格二公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例。第五条竞业禁止（限制）与禁止劝诱5.1 竞业禁止（限制）乙方承诺并确认：其在目标公司任职期间及双方解除劳动关系之日起2年内,不得直接或间接在与目标公司生产（经营）相同或类似产品（业务）或有竞争关系、其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。乙方确认无条件遵守上述竞业禁止义务。5. 2禁止劝诱在目标公司任职期间及双方解除劳动关系之日起2年内，乙方应当严格遵守下列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经目

7、标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得聘用与目标公司有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经目标公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得接受和目标公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关机构（业务）的运营管理。5.3违约罚则若乙方有违反本条竞业禁止和禁止劝诱承诺的行为,则因该违约行为所产生的归属该乙方的一切收益都归目标公司所有，并应当向甲方支付违约金100万元。第六条保密和知识产权6.1保密义务乙方对本协议内容以及在目标公司任职期间所接触或获知的目标公司任何商业信息均负有保密义务，上述商业信息包括但不限于合同、图片、公司资料、数据、电子文档、活动相

8、关金额等相关资料、信息。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。非经甲方书面许可或者法律强制要求，乙方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的甲方商业信息。乙方因违反该等义务而给甲方造成损失的，应当赔偿甲方的相应损失，并向甲方支付违约金万元。6. 2知识产权归属双方一致同意并确认：乙方在目标公司任职期间所进行的开发、研发、创新或者其他履职行为所产生的各项技术、知识产权或解决方案的全部知识产权归公司所有,未经公司书面允许,不得以任何方式做其他用途。第七条未尽事宜各方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本

9、协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。第八条违约责任和赔偿8.1 违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。8. 2违约救济违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。第九条争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第十条协议生效及其他8.1 1本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。8.2 2本协议正本一式叁份，甲方、乙方、丙方各持有壹份。（本页以下无正文）6（本页无正文，为山东YS建设工程有限公司激励股权分配暨转让协议之签署页）甲方（转让方）：签署日期：乙方（受让方）：签署日期：丙方（盖章）：山东YS建设工程有限公司法定代表人/授权代表（签字）：签署日期：1