沈阳三生制药有限公司转让其拥有的在研新药制备技术涉及的无形资产价值资产评估报告.docx

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1、中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码，3131020001202300202合同编号：东洲评委（202301071）号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：东洲评报字2023第0080号报告名称：三生国健药业（上海）股份有限公司拟向沈阳三生制药有限责任公司转让其拥有的在研新药制备技术涉及的无形资产价值资产评估报告评估结论：99,300,000.00元评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司签名人员：许楠（资产评估师）会员编号：31180022朱淋云（资产评估师）会员编号：31130020（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案

2、，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。生成日期：2023年02月17日本资产评估报告依据中国资产评估准则i制三生国健药业（上海）股份有限公司拟向沈阳三生制药有限责任公司转让其拥有的在研新药制备技术涉及的无形资产价值资产评估报告东洲评报字2023第0080号（报告书及附件）共1册第1册上海东洲资产评估有限公司2023年01月31日声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范

3、围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，

4、坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据中华人民共和国资产评估法：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在

5、本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。资产评估报告2023第0080号上海市延安西路889号太平洋企业中心19褛Tek86-21-5ME166Fax:86-21-62252（86资产评估报告（目录）声明2目录3摘要4正文6一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人6（一）委托人及产权持有人概况6（二）委托人与产权持有人之间的关系7（三）委托人与受让人之间的关系7（四）其他资产评估报告使用人7二

6、、评估目的7三、评估对象和评估范围8（一）评估对象8（二）评估范围8（三）委估资产的主要情况9（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额16四、价值类型及其定义16五、评估基准日16六、评估依据17（一）经济行为依据17（二）法律法规依据17（三）评估准则依据17（四）资产权属依据18（五）评估取价依据18（六）其他参考资料18七、评估方法19（一）评估方法概述19（二）评估方法的选择19八、评估程序实施过程和情况23九、评估假设25（一）基本假设25（二）一般假设25（三）收益法评估特别假设26十、评估结论27（一）相关评估结果情况27（二）评估结论有效期28（三）有关

7、评估结论的其他说明28十一、特别事项说明28十二、评估报告使用限制说明30十三、评估报告日31附件33三生国健药业（上海）股份有限公司拟向沈阳三生制药有限责任公司转让其拥有的在研新药制备技术涉及的无形资产价值资产评估报告东洲评报字2023第0080号摘要特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评

8、估报告摘要如下：委托人：三生国健药业（上海）股份有限公司产权持有人：三生国健药业（上海）股份有限公司评估目的：资产转让评估对象：产权持有人拥有的部分资产价值。评估范围：评估范围为产权持有人申报的部分资产，具体包括基准日计入开发支出的304R在研新药制备技术（包括但不限于未来可能形成专利、专有技术等的阶段性研发成果）。该类无形资产-技术截止基准日已经累计投入研发成本153,404,539.17元，其中41,229,059.96元已资本化，列在开发支出科目，另112,175,479.21元不满足资本化条件已在历史年度费用化处理。价值类型：市场价值评估基准日：2023年12月31日评估方法：采用收益

9、法和成本法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。评估结论：经评估，纳入评估范围的产权持有人部分资产价值评估值为人民币9,930.00万元。大写人民币：玖仟玖佰叁拾万元整。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2023年12月30Bo特别事项：考虑到新药研发项目具有较强的专业性和连续性，根据评估人员与委托人沟通了解，目前委托人与沈阳三生制药有限责任公司尚未就未来该项目后续的研发投入归属、资金的承担方、当前研发进度匹配的应付未付款等事项进行明确的划分，同时也未就资产转移过程中所需发生的必要费用和税费的承担方式进行明确的划分。鉴于上述情况，本次评估假设该项目继续在委托人体系内开展后续

10、的研发上市公司，并以此条件计算后续的研发投入水平和上市周期，并未考虑在资产移交过程中所产生的税费以及资产移交对项目研发上市进度对评估结论的影响。其他关于新药研发的高风险和不确定等背景情况，详见报告正文“特别事项说明”部分。以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。三生国健药业（上海）股份有限公司拟向沈阳三生制药有限责任公司转让其拥有的在研新药制备技术涉及的无形资产价值资产评估报告东洲评报字【2023】第0080号正文三生国健药业（上

11、海）股份有限公司:上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和成本法，按照必要的评估程序，对三生国健药业（上海）股份有限公司拟资产转让所涉及的三生国健药业（上海）股份有限公司部分资产于2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人（一）委托人及产权持有人概况名称：三生国健药业（上海）股份有限公司（简称“委托人”、“产权持有人”、“三生国健”）证券代码：688336.SH统一社会信用代码：91310000735408592G公司地址：中国（上海）自由

12、贸易试验区李冰路399号法定代表人：1OUJING注册资本：61621.1413万元人民币实缴资本：61621.1413万元人民币公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）经营范围：一般项目：生物制品、中西药业、生物试剂的研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询；生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

13、方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）企业简介：三生国健成立于2002年，是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，己发展为同时具备自主研发、产业化及商业化能力的中国抗体药物先行者。三生国健拥有抗体药物国家工程研究中心，运行着目前国内生物制药公司中规模最大的抗体药物生产基地之一，已建成生物反应器合计规模超40,000升。三生国健以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。三生国健秉承“珍爱生命、关注生存、创造生活”的企业理念，致力于成为一家惠及中国、面向全球，为人类健康造福的公司，践行“让创新抗体药

14、触手可及”的企业使命，从而不断提升人民群众的获得感、幸福感和安全感，助力健康中国早日实现。（二）委托人与产权持有人之间的关系委托人即产权持有人。（三）委托人与受让人之间的关系受让人沈阳三生制药有限公司与委托人同属于港股上市公司三生制药（HK.01530）旗下关联方。三生制药为国内领先的生物技术公司，作为国内生物技术行业的先锋，在研发、生产及营销生物医药产品方面具有丰富的经验。公司核心产品包括：特比澳、益比奥、赛博尔、益赛普和蔓迪等。（四）其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法

15、规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的上海市延安西路889号太平洋企业中心19版本次评估目的是反映三生国健药业（上海）股份有限公司委估资产于评估基准日的市场价值，为三生国健药业（上海）股份有限公司拟向沈阳三生制药有限责任公司转让的在研新药制备技术提供价值参考。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象为产权持有人拥有的部分资产价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。（二）评估范围评估范围为产权持有人申报的部分资产，具体包括基准日计入开发支出的304R在研新药制备技术（包括但不限于未来可能形成专利、专有技术等的阶段性研发成果）o该类无形资产-技术截止基准日已经累计投入研发成本153,404,539.17元，其中41,229,059.96元已资本化，列在开发支出科目，另112,175,479.21元不满足资本化条件已在历史年度费用化处理。账面值尚未经过审计，由产权持有者负责申报。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估