某高速公路开发有限公司子公司管理办法[全].docx

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1、某高速公路开发有限公司子公司管理办法第一章总则第一条为进一步规范子公司管理，有效控制经营风险，确保子公司业务发展符合公司整体经营战略要求，不断推进公司及各子公司集团化建设，根据公司法及相关法律法规，结合实际，制定本办法。第二条本办法所称子公司是指公司所属的全资子公司、控股子公司。第三条公司以所持有的股权份额，依法对子公司享有（资产）收益权、表决（决策）权、知情权等股东权利；子公司依法拥有独立法人地位，自主经营，自负盈亏。第四条公司与各子公司对口联系的分管领导以及委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员，应依照本办法做好对子公司的管理、指导、监督等工作。第五条各子公司应依照本办法规定，结合实际情

2、况，制定本单位各项管理制度及实施细则。第六条子公司的经营规划应当符合公司整体经营战略的要求。第二章管理机构及职责第七条各子公司应当依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事）、经营层，并健全相应的议事规则。第八条公司通过委派或推荐董事、监事及高管人员等办法，对子公司行使管理、协调、监督、指导等职能；并可根据需要对委派或推荐的董事、监事及高管人员做适当调整。公司外派人员受所在单位和公司的双重领导。第九条公司派出的董事、监事、高管人员及财务人员在其所在单位章程授权范围内行使职权，承担相应责任，并定期向公司报告所在单位日常经营、财务管理等情况。第十条公司各职能部室，根据公司安排、自身职责及工作需要

3、，与子公司相关业务部门保持联系对接，对其经营、财务、投资、行政事务、人力资源管理等方面进行监督、检查。第三章重大事项管理第十一条各子公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称三重一大）的事项必须执行集体决策，任何领导成员不得擅自决定。各子公司股东会、董事会、总经理办公会等会议是三重一大事项决策的主要形式。各子公司股东会决议、董事会决议（纪要）、总经理办公会纪要及其他关于三重一大的决策资料等，应在履行完毕签批手续后，报公司备案。第十二条三重一大事项的主要范围：重大决策指依照公司法及公司章程，属于股东会、董事会、总经理办公会决定的事项，和涉及公司生产经营、改革发展、安全稳定

4、、重要管理制度、职工利益等重大决策事项。重要人事任免一一指公司中层及以上管理人员的职务调整和奖惩事项。重大项目安排一一指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。大额度资金运作一一指超过公司领导人员个人有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。第十三条各子公司章程中规定的属于其董事会、股东会职权范围内重大事项，公司以所持有的股权份额，依法享有表决（决策）权。第十四条各子公司董事会、股东会职权范围外的以下重要事项，公司作为股东享有知情权；各子公司应按要求向公司报备：（-）重大合同（包括但不限于对公司整体进行委托经营、承包经营、租赁经营、受托经营、委

5、托理财、对外赠与公司财产）的订立、变更、解除和终止；（二）公司实施管理层收购和员工持股计划，向公司的有关人员奖励公司股权和实施期权奖励计划；（三）重大关联交易；（四）公司对外担保和资产抵押事项；（五）变更募集资金投资项目；（六）董事会认为应当报告的其他事项；（七）公司法等法律、行政法规规定的、子公司章程等规章制度规定的股东会、董事会职权范围内的其他重大事项。第十五条本办法所称三重一大事项及第十二条所列事项，在事项已履行完毕决策程序后，由各子公司行政部门向公司报备资料。公司委派至子公司的董事、监事或其他高管人员，应就上述事项及时向公司报告进展情况。第十六条各单位应积极配合和协助公司了解有关三重一

6、大事项的执行和进展情况，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四章财务管理第十七条公司财务部对子公司财务工作进行对口监管。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。公司依据董事会要求适时成立财务中心，直接管理部分子公司的财务工作。第十八条公司向子公司委派财务负责人及工作人员。各子公司不得擅自更换或者违反其章程规定的程序更换财务负责人力角需更换的，应当向公司报告，获得批准后由子公司董事会按程序聘任或解聘。第十九条子公司应当根据企业会计准则和公司章程，并参照公司有关财务管理制度的规定，制定适应本单位实际情况的财务管理制度并报公司财务部备案。第二十条子公司应当根据企业会计准则和

7、财务管理制度的规定独立核算，自主收支。第二十一条子公司应当按照财务管理制度的规定，对经营业务进行核算、监督和控制，编制全面预算，加强成本、费用、资金管理。第二十二条子公司应当按照公司子公司财务监督管理制度对会计信息报送的要求，及时向公司财务部报送财务报表和相关会计资料。第二十三条子公司应当积极配合公司委托的会计师事务所进行审计工作。第二十四条子公司财务负责人应及时向公司报告重大财务变动情况。第二十五条子公司应根据其公司章程和财务管理制度规定安排使用资金，不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。否则，财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的，可以直接向子公司董事会、监事会或

8、公司财务部报告。第二十六条各子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。第二十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司财务制度情形的，应依据相关规定追究当事人的责任。第二十八条子公司应当妥善保管财务会计档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第五章投资及经营决策管理第二十九条各子公司应建立完善的投资及经营决策管理制度和相应程序，加强投资项目管理和风险控制；投资及经营决策工作应依照制度和程序进行，留有相关记录。第三十条子公司各项投资及经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身投资及经营管理目标，有计划地完成年度经营目标。第三十一

9、条子公司应于每年12月份编制本年度工作报告，制订下年度投资及经营计划，报送公司。各单位年度工作报告及下年度经营计划内容应包括：（-）当年主要经济指标完成情况，及下一年度计划指标；（二）当年实际经营情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及策略；（三）当年投资及经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计戈U;（五）日常经营管理情况，主要措施、成效，及存在问题；（六）子公司认为有必要说明的其他情况。第三十二条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见因素可能影响到投资及经营计划实施的，各子公司应及时将有关情况报告公司

10、。第三十三条公司可根据实际情况，要求子公司对投资及经营计划的制定、执行等情况进行临时报告，子公司应遵照执行。第三十四条子公司除向公司报送年度工作报告、投资及经营计划外，还应及时向公司报告重大投资项目的实施进展情况。第三十五条子公司应建立投资项目决策管理制度，加强投资项目管理和风险控制。第三十六条子公司发生对外投资、担保、大额资产购买和处置等重大事项，需经子公司董事会审议并提交股东会表决同意后，报公司备案。第六章内部审计监督与检查第三十七条公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督。第三十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况

11、审计及单位负责人任期经济责任审计等。第三十九条子公司法人代表、总经理、财务负责人调离时，应当履行离任审计。第四十条经公司批准的审计通知文书送达子公司后，各子公司应当在规定时间内做好准备工作，及时提供审计所需资料，并在审计过程中予以积极配合。第四十一条公司对子公司的经营管理实施检查制度。检查方法分为例行检查和专项检查：（-）例行检查主要检查子公司日常管理工作是否严格执行相关规定，财务管理和会计核算的合法、合规性；（二）专项检查是针对子公司存在的问题进行调查核实，主要检查重大资产重组情况，公司章程履行情况，董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚

12、假记载等。第七章行政事务管理第四十二条在日常行政事务方面，公司办公室负责与各子公司行政部门保持联系对接，子公司行政部门应给予配合、协助。第四十三条子公司重大合同、重要文件及其他重要资料，应当向公司相关部室报送备案。第四十四条需公司负责人签字并加盖公司印章时，按照公司规定的程序报批后，方可签章。第八章人事管理第四十五条子公司应当严格执行国家劳动法及有关法律法规，并根据实际情况制定劳动合同管理制度。各子公司应当接受公司对其人事管理方面的监督指导。第四十六条非经公司委派的子公司董事、监事和高管人员，子公司应在其任命后3个工作日内报公司备案。第四十七条子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场

13、薪酬水平制定薪酬管理制度，经子公司董事会、股东会审议通过并报公司备案。第四十八条子公司应及时将以下信息报送公司备案：（-）年度人力资源配置情况及下一年度计划；（二）年度人力资源成本支出情况及下一年度计划；（三）中层及以上管理人员任职情况；（四）中层及以上管理人员年度考核及薪酬实际发放情况；（五）其他需要报备的相关信息。第九章绩效考核第四十九条为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司高层管理人员的积极性，公司对子公司实施绩效考核和激励约束机制。第五十条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为各子公司的董事长、总经理及班子成员。第五十一条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由各单位自行制订，经董事会批准后报公司备案。第十章附则第五十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第五十三条本办法由公司董事会解释和修订。第五十四条本办法自发布之日起施行。