天赐材料：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：002709转债代码：127073证券简称：天赐材料转债简称：天赐转债Tr1ZUI天赐广州天赐高新材料股份有限公司（广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告二o二三年八月2一、本次发行的背景和目的3（一）本次发行的背景3（二）本次发行的目的7二、本次发行证券及其品种选择的必要性8（一）本次发行证券的品种8（二）本次证券发行品种选择的必要性8三、本次发行符合全球存托凭证品种定位9四、本次发行对象的选择10五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性10（一）本次发行定价的原则及依据10（二）本次发行定价方法和程序10六、

2、本次发行方式的可行性11（-,）本次发行方式合法合规11（二）本次发行程序合法合规14七、本次发行方案的公平性、合理性14八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施15（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响15（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示17（三）本次境外发行GDR新增境内基础股份的必要性和合理性18（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况18（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施19（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切

3、实履行的承诺20J*22广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）是深交所主板上市公司，为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“监管规定”）、监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“6号指引”）和深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行

4、办法（以下简称“存托凭证暂行办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过本次发行前公司普通股总股本的15%,募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币597,781.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“摩洛哥天赐年产30万吨锂电材料项目”、“美国德州天赐年产20万吨电解液项目”、“四川眉山天赐年产30万吨电解液项目”、“广东江门天赐年产20万吨锂离子电池电解液项目”及补充流动资金项目。本报告中如无特别说明

5、，相关用语具有与广州天蜴高新材料股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、“双碳政策”背景下新能源汽车行业增长动能持续，锂离子电池产业进入发展新阶段新能源汽车行业是我国十分重要的战略性新兴产业。目前，在持续有力的政策支持和产业升级趋势的推动下，新能源汽车行业已从政策补贴的培育发展阶段转向以市场需求和技术创新为驱动的持续增长阶段。近年来陆续推出的行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩大新能源汽车市场容量的战略目标。此外，随着“碳达峰、碳中和”政策的推

6、出，改变汽车产业结构和能源形式将成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动力。国务院办公厅于2023年出台了新能源汽车产业发展规划（2023-2035年），提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右，并力争经过15年的持续努力使纯电动汽车成为新销售车辆的主流，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。2023年，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部发布的工业领域碳达峰实施方案中，对大力推广新能源汽车做出明确部署。从加强产业链数字化水平，到完善产业配套设施、促进新能源汽车消费，近年来支持新能源汽车产业的一系列政策陆续出台。由此可见，在“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速

7、发展的趋势。根据灼识咨询统计，全球新能源汽车销量从2017年的110万辆增长至2023年的1,030万辆，并预计到2027年将增长到3,430万辆，其中中国新能源汽车销量从2017年的60万辆增加到2023年的650万辆，预计到2027年将达到2,210万辆；全球锂离子动力电池出货量从2017年的58.9吉瓦时增至2023年的684.2吉瓦时，并预计于2027年达到3,020.3吉瓦时。在新能源汽车产业持续高景气增长的背景下，锂电产业也将进入跨越式发展的新阶段。2、锂离子电池产业快速增长，推动电解液及六氟磷酸锂市场需求持续增加电解液是锂离子电池的关键原材料之一，在电池正负极之间起到传导输送能量

8、的作用，一般由高纯度有机溶剂、电解质、添加剂等材料在一定条件下按一定比例配制而成。电解液的市场需求与新能源汽车产业和锂电产业的发展密切相关。2023-2023年间，由于新能源汽车产业出现跨越式发展，电解液曾一度出现严重的供不应求现象，虽然随着2023年以来行业内新增产能不断投产，当前电解液供求失衡现象已缓解，但在持续增长的新能源汽车产业和锂电产业的推动下，未来电解液市场需求保持增长趋势。同时，随着下游新能源汽车迅速发展，加之政策扶持和技术的不断成熟，使得锂离子电池电芯能量密度不断提高，进而对电解液的性能要求越来越高。因此满足高能量密度、高安全性需求同时有效控制成本成为考验电解液厂商的重要因素。

9、根据灼识咨询数据统计及预测，全球电解液出货量己从2017年的16.7万吨增至2023年的104.3万吨，在同一期间，中国电解液出货量从12万吨增至89.1万吨。鉴于磷酸铁锂电池在每吉瓦时电解液用量上更高，磷酸铁锂电池的持续普及将进一步促进对电解液的需求。与此同时，作为锂离子电池电解液的重要组成成分，电解质六氟磷酸锂主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比较均衡，因而得到了广泛的商业应用。随着新能源汽车产业的发展动能持续向上游产业链传导，六氟磷酸锂也将在未来具备更广阔的市场空间。3、磷酸铁锂电池市场份

10、额持续快速提升，市场前景广阔使用磷酸铁锂正极组装的锂电池具有生产成本低、安全性高、循环稳定性好等优点，且随着行业技术的进步、刀片电池等锂离子动力电池制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的能量密度显著提升，逐步成为动力和储能电池正极材料最佳选择之一，加之批量生产及产能释放带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。结合新能源车市场化进程加快因素，成本已成为厂商更为关注的因素，磷酸铁锂电池凭借其相对较低的成本有望实现出货

11、量更快增长，市场份额实现持续提升。根据灼识咨询数据，中国磷酸铁锂动力电池及储能领域装机量快速增长，于2023年已首次超越三元电池。2023年度中国磷酸铁锂电池的装机量占动力电池总装机量的62.4%o灼识咨询报告预计2023年至2027年全球磷酸铁锂电池出货量总体年均复合增长率将高达41.0%。具体而言，磷酸铁锂正极材料在全球和中国的出货量从2017年的约6.0万吨和5.5万吨上升到2023年的约126.6万吨和111.0万吨，年均复合增长率分别为84.4%和82.4%。随着磷酸铁锂电池应用场景的扩大，预计磷酸铁锂正极材料的出货量将相应增加，至2027年预计全球和中国的出货量将分别达到762.7

12、万吨和466.4万吨。截至2023年末，磷酸铁锂正极材料的主要成本是核心材料，主要包括磷酸铁和碳酸锂，合计约占80%o作为磷酸铁锂正极材料制造工艺中涉及的核心原材料之一，磷酸铁出货量也在过去五年快速增长。根据灼识咨询数据，磷酸铁全球出货量从2017年的约5.7万吨增至2023年的约121.1万吨，预计2027年将达到725.6万吨，2023年至2027年的年均复合增长率为43.0%o中国磷酸铁的出货量预计将从2023年的105.5万吨增至2027年的443.1万吨，2023年至2027年的年均复合增长率为33.3%o4、全球新能源汽车快速发展，推动欧美增加本地化电解液需求量当前正值全球新能源汽

13、车产业链加速战略发展机遇期，随着欧美电动车渗透率的高速增长，预计锂离子电池电解液海外产能会出现较大缺口。同时，伴随着欧美国家本地化生产补贴政策加码，新能源汽车产业链下游的欧美主机厂及电池生产商均增加当地原材料采购，并鼓励供应商在其生产基地附近就地建厂，加强本地供应，确保供货周期及质量保障。在此背景下，许多中国企业正加快海外生产基地的选址建设，既有利于缩短原材料运输时间、压低成本、持续提高国际竞争力、抓住市场机遇并拓展自身品牌国际知名度，又利于规避贸易保护政策对企业出口业务的影响。5、推进高水平对外开放、实现高质量发展是我国的重要发展战略在第十四届全国人民代表大会第一次会议上，习近平总书记指出，

14、我们要扎实推进高水平对外开放，既用好全球市场和资源发展自己，又推动世界共同发展。因此，应该更大力度吸引和利用外资，提高国际经贸合作的质量和水平，在增强国内大循环内生动力和可靠性下，实现国内国际两个市场两种资源联动效应。近年来，我国资本市场高水平对外开放不断推进，全面深化改革迈出了坚实的步伐。针对跨境投融资的需求，我国采取了多种措施，进一步拓宽了企业跨境投融资渠道，市场开放程度不断深化，GDR等国际化产品体系不断完善。这些措施对吸引了全球优质的投资者布局中国市场、深化与境外市场的互联互通、促进境内外企业与投资者实现合作共赢有十分重要的积极作用。（二）本次发行的目的1、提高公司境内外产能，持续强化

15、公司的全球化布局，响应客户本土化供应需求公司拟通过本次GDR发行，将募集资金用于建设“摩洛哥年产30万吨锂电材料项目、”美国德州天赐年产20万吨电解液项目”、“四川眉山天赐年产30万吨电解液项目”及“广东江门天赐年产20万吨锂电池电解液项目。公司已成为技术水平国际领先的锂离子电池材料企业，本次发行将有助于公司加快境内外生产基地的建设及扩张，进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有利于公司响应行业发展所带来的旺盛需求并满足公司客户本土化供应的需求。同时，公司能够加快国际化发展步伐，把握新能源产业的战略发展机遇。作为全球电解液龙头企业，公司需把握新能源汽车产业发展的关键机遇，并且积极应对国际政治环境变化下的新能源汽车产业链本土化趋势，通过本次GDR发行上市进一步推动公司国际化发展，坚定推动海外研发和制造能力建设以满足海外客户的本地化配套需求，充分发挥行业领先优势和龙头效应，加速占领海外市场，从而进一步巩固并加深中国企业于新能源材料行业的领先地位。2、搭建国际化资本运作平台，提升全球市场竞争力，巩固市场龙头地位公司通过本次GDR发行上市，可以在较短的时间内完成国际化资本运作平台的建设，完善资本运作渠道，提高资本运作灵活性，可借助多种资本市场工具实施境内外的资源整合和业务拓展。公司不仅可以在本次发行上