海南高院发布十起保护中小投资者典型案例.docx

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1、海南高院发布十起保护中小投资者典型案例（2023年7月31日）目录案例一张某等103名投资者与新大洲控股股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷系列案案例二邵某某与海南某建筑公司股东知情权纠纷案案例三陵水某娱乐公司与上海某旅行社公司旅店服务合同纠纷案案例四蔡某某与海口某农产品公司、王某某、吴某哲、黄某某、孔某、吴某仁公司决议纠纷案案例五海南某矿业公司与黄某某、吴某损害公司利益责任纠纷案案例六海南某工程公司与陵水某投资公司建设工程施工合同纠纷案案例七宋某某、王某某与海南某医药公司及陈某奇、孙某某、陈某华、廖某某股东资格确认纠纷案案例八海口某管理公司与海南某投资公司、张某某合同纠纷案案例九万宁某混凝土公司

2、与海南某实业公司、上海某建工公司票据纠纷案案例十某种业科技公司与某农业科技公司植物新品种临时保护期使用费纠纷案案例一张某等103名投资者与新大洲控股股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷系列案【关键词】证券虚假陈述推定因果关系系统风险【裁判要点】1 .只要符合最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定第十一条规定的三个条件，即推定投资者的投资决定与上市公司的虚假陈述行为之间的交易因果关系成立。2 .是否存在系统风险可以通过参照实施日至揭露日期间及前后，上市公司个股股票的走势与该股票所在板块及大盘股票指数的走势是否一致予以综合认定。【相关法条】1 .中华人民共和国证券法第六十三条、

3、第六十九条；2 .最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定第四条、第七条、第八条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十一条。【基本案情】新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲公司）系一家在海南省海口市注册成立的股份有限公司，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市，证券名称“*ST大洲”（原名：新大洲A）,证券代码“000571”。因新大洲公司在2017年底至2018年期间三次未按中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法等有关规定披露其为关联公司债务提供担保的事项，中国证券监督管理委员会海南监管局以新大洲公司信息披露违法违规为

4、由对新大洲公司及其相关责任人员给予警告、罚款等行政处罚。新大洲公司将其被行政处罚的有关信息披露后，张某等103名股民分别分批以新大洲公司的虚假陈述行为给其造成投资损失为由，向海口市中级人民法院起诉要求赔偿其投资损失、佣金、印花税损失及相应利息损失。【裁判结果】海口市中级人民法院经审理后，认定新大洲公司的违规行为构成虚假陈述行为，依法支持了投资者的相关诉讼请求。新大洲公司不服，提起上诉。海南省高级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。【裁判理由】海口市中级人民法院认为，第一，新大洲公司因未按中华人民共和国证券法规定披露相关担保事项的行为已被中国证券监督管理委员会海南监管局处罚，故存在虚假陈述的违

5、法行为。根据最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定第十一条“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券”的规定，投资者提供证据证明新大洲公司实施了虚假陈述，其在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前买入新大洲公司股票，故可认定投资者的投资决定与新大洲公司的虚假陈述行为之间的交易因果关系成立。第二，新大洲公

6、司股票在深圳证券交易所上市，所属板块为海南板块，海南板块对新大洲公司股票的影响较大，鉴于虚假陈述期间正处于2018年海南建省30周年之际海南相关利好政策陆续出台落地之时，受此影响海南股票有一波短暂的上涨行情而后又随大盘下跌。因此相关系统风险造成的影响应予考虑，参照海南板块作为损失计算的依据，通过考察期间（第一笔买入时间至基准日）海南板块与新大洲公司个股涨跌幅对比予以综合认定系统风险的比重。上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司未按法律规定公开披露重大信息资料，或有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当

7、承担赔偿责任。根据法律及司法解释规定，投资者的投资决定与上市公司的虚假陈述行为之间是否存在因果关系采纳推定因果关系的做法。人民法院在审理该系列案过程中，依法审查了新大洲公司关于其虚假陈述行为与投资者的损失之间不具有因果关系的抗辩理由，认定新大洲公司没有完成举证证明责任，投资者的投资损失与上市公司的虚假陈述行为之间存在因果关系。同时，考虑到新大洲公司实施证券虚假陈述行为的期间，公司股票亦受到证券市场本身的系统风险的影响，故在扣除证券系统风险因素后，仅支持了投资者的部分诉讼请求。本案的处理结果，既依法保护了中小投资者合法权益，督促上市公司依法及时全面完整地进行信息披露，确保公司经营管理透明，保障中

8、小投资者的知情权，在保护中小投资者合法权益方面具有典型意义；同时也依法维护了上市公司的权益，进一步优化证券市场的投资环境，为海南资本市场健康、稳定发展提供有力的司法保障。案例二邵某某与海南某建筑公司股东知情权纠纷案【关键词】股东知情权查阅目的【裁判要点】1 .股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2 .股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。【相关法条】1 .中华人民共和国公司法第三十三条；2 .最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）第八条。【基本案情】邵某某系海南某建

9、筑公司的股东。2023年12月16日，邵某某向海南某建筑公司邮寄了查账申请书，向海南某建筑公司申请查阅2023年7月9日至2023年12月13日期间海南某建筑公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2023年12月31日，海南某建筑公司向邵某某出具关于邵某某查账申请的复函，认为邵某某的查账事由不属实，且存在入股主体经营与海南某建筑公司主营业务有实质性竞争关系的公司，查账存在不正当目的，拒绝向邵某某提供其申请的会计账簿和会计凭证。邵某某遂起诉要求海南某建筑公司向其提供自2023年7月9日起至判决确定履行

10、之日止期间海南某建筑公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等供其复制、查阅。【裁判结果】三亚市城郊人民法院作出（2023）琼0271民初1110号民事判决：海南某建筑公司于判决生效之日起十日内提供自2023年7月9日至2023年4月15日期间的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供邵某某查阅。上述材料由邵某某在海南某建筑公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过20个工作日。三亚市中级人民法院作出（2

11、023）琼02民终1034号民事判决：驳回上诉，维持原判。【裁判理由】法院生效判决认为，本案争议焦点为邵某某申请查阅公司账簿是否存在不正当目的的情形。最高人民法院关于适用V中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通

12、报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。首先，海南某建筑公司主张邵某某合伙经营的广州某工程公司与海南某建筑公司有实质性竞争关系，但未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。其次，海南某建筑公司主张邵某某存在的其他情形均不符合上述“不正当目的”的法定情形，若海南某建筑公司认为邵某某损害公司利益可通过另案起诉。再次，海南某建筑公司主张2023年7月后公司账目不清，与查明事实不符，不予认可。最后，邵某某为海南某建筑公司的股东，行使知情权存在身份基础，且其已书面向海南某建筑公司提出了请求，履行了知情权的前置程序，故一审判决邵某某请求查阅公司会计账簿的主张成立，予以支持。实践

13、中，中小股东通常不参与公司的实际经营管理，股东和管理人员之间信息不对称。在此背景下，法律通过赋予股东知情权，特别是能够反映公司经营状况与财务信息的会计账簿查阅权，是保障中小股东权利得以有效行使的必要前提和手段，也是监督公司运行的重要措施。本案通过中华人民共和国公司法第三十三条的规定进行了举证责任的分配，对股东查阅公司会计账簿举证证明其前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。而公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应由公司举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。本案通过举证能力、举证目的的考量合理分配举证责任，保护了中小股东的权益。案例三陵水某娱乐公司与上海某旅行社公司旅店服务合同纠纷案【

14、关键词】疫情不可抗力合同解除违约金【裁判要点】双方约定的合同擅自解除的违约金过高，擅自解除合同一方主张因受疫情影响请求减少违约金的，人民法院根据合同履行情况、疫情影响程度、违约方的违约主观恶意、违约解除情况、守约方损失等，依诚信原则和公平原则，予以调整违约金。【相关法条】中华人民共和国民法典第五百零九条、第五百六十六条、第五百八十五条、第五百九十条第一款。【基本案情】2018年4月19S,陵水某娱乐公司与上海某旅行社公司签订酒店包房合同，约定陵水某娱乐公司将其酒店客房和约定酒店区域长包给上海某旅行社公司开展约定经营项目使用，并约定合同期限为5年，包房费为5300000元/年，擅自解除合同的应支

15、付违约金2000000元。2023年3月12日，双方补充协议约定，因近期疫情出现且影响颇大，陵水某娱乐公司同意减免部分包房费。2023年1月20日，上海某旅行社公司函告陵水某娱乐公司因为疫情导致合同目的不能实现，上海某旅行社公司行使合同解除权，合同于2023年4月30日解除。陵水某娱乐公司于2023年4月6日复函称，上海某旅行社公司单方解除合同构成违约，双方就合同后续处理情况进行了沟通，但上海某旅行社公司的违约赔偿方案缺乏诚意，应继续履行合同。2023年5月初，上海某旅行社公司将其于陵水某娱乐公司处租赁区域的装饰装修拆除，于5月9日撤场完毕，双方于5月10日完成交接。陵水某娱乐公司诉请上海某旅

16、行社公司支付违约金2000000元，上海某旅行社公司自认其单方解除构成违约，但主张合同约定的违约金过高，请求减少违约金。【裁判结果】陵水县人民法院作出(2023)琼9028民初2544号民事判决：上海某旅行社公司向陵水某娱乐公司支付违约金IOOOoOO元。双方均未提起上诉，该判决已发生法律效力。【裁判理由】法院生效判决认为，上海某旅行社公司于合同期限届满前擅自解除合同构成违约，应根据合同约定支付违约金。上海某旅行社公司主张受疫情影响请求减少违约金，该院认为，自2023年以来新冠疫情在全国范围内反复蔓延，受疫情防控措施要求，酒店旅游等服务业所受影响颇大。本案中，上海某旅行社公司承租陵水某娱乐公司案涉酒店经营旅游服务，业务确有受到疫情影响。新冠疫情及其防控措施属于不可抗力因素，中