并购项目可行性研究报告编制规定.docx

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1、股权收购项目可行性研究报告编制规定目录股权收购项目可行性研究报告编制规定第一部分总则第二部分可行性研究报告编制规定1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1.2 可研报告编制依据1.3 其他相关事项说明2目标公司情况2.1 基本情况2.2 资产现状2.3 经营现状2.4 财务状况3收购的必要性4股权收购方案4.1价值评估区间42目标公司价值评估方法743股权收购方案94.4股权收购方案的法律意见5收购后公司的整合与经营5.1 收购后公司的整合5.2 收购后公司的经营5.3 工程建设项目6收购方案实施计划6.1 实施计划6.2 投资计划7投资估算与经济评价7.1 投资估算7.2 财务分析7.3

2、 不确定性分析8投资风险及应对措施8.1 影响投资风险的因素8.2 应对风险措施9结论及建议9.1 综合评价9.2 研究报告的结论9.3 存在的问题9.4 建议及实施条件10附表11附件第一部分总则1 .为加强集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范股权收购项目可行性研究报告编制内容，提高股权收购项目决策的科学化水平，依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、建设项目经济评价方法与参数（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定股权收购项目可行性研究报告编制规定（以下简称“本规定2 .本规定适用于集团公司、直属企事业单位及其全资子公

3、司（以下统称“所属企业”）股权收购项目可行性研究报告的编制。集团公司控股公司股权收购项目可行性研究报告的编制参照本细则执行。3 .本规定的“股权收购项目”是指集团公司、所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股东的全部或部分股权的投资项目。包括收购新的目标公司股权和变动已有控股或参股公司股权比例两种类型。4 .通过立项审查的股权收购项目，按照本规定的要求，开展项目可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设的股权收购项目，工程项目投资属于集团公司一、二、三类投资项目管理权限的，股权收购项目可行性研究报告分册与工程建设可行性研究报告同步编制；工程项目投资属于四类

4、投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为股权收购项目可行性研究报告的附件。5 .编制股权收购项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。6 .股权收购项目可行性研究报告内容包括分析集团公司股权投资方向合理性、发展趋势、市场格局与前景、投资必要性；分析目标公司经营管理现状、资产与负债结构、盈利能力、管理水平等；分析股权收购方案、收购后的整合与经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等与集团公司的契合度及优势互补程度；测算收购成本及改组改造所需投资、预测收购后目标公司的收入、经营费用和资产负债，测算集团公司

5、投资内部收益率等指标判断股权收购项目的可行性、分析股权收购的风险并提出相应对策等。7 .以技术引进为目的股权收购项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。8 .股权收购项目需提供有资质评估机构出具的资产评估报告、安全评价报告和法律尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照集团公司资产评估管理办法（XX财202309号）；涉及土地的按照集团公司土地管理办法（XX财【2023】27号）；资产评估机构的聘用按集团公司财务中介机构聘

6、用管理办法执行。股权收购项目法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。9 .股权收购项目可行性研究报告编制应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。10 .股权收购项目预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化,重点对收购的必要性、收购方案比选等内容进行详细论述。11 .本规定所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行，有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值基础上进行预测。12 .本规定由集团公司资本运营部负责解释。第二

7、部分可行性研究报告编制规定1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1）股权收购的动因和背景。2）目标公司筛选情况。3）项目前期谈判进展情况。4）股权出让方基本情况和出让原因。1.2 可研报告编制依据1）集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2）相关立项决策依据。3）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。4）审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5）其他相关文件。1.3 其他相关事项说明2目标公司情况2.1 基本情况1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2）公司股权结构及主要股东情况。3）公司的经营范围和主营业务、各分

8、支机构。4）公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。6）企业形象和企业文化。2.2 资产现状包括资产概况、规模和主要内容。编写内容见附件。2.3 经营现状包括生产的产品（服务）、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。目标公司投资情况、资信状况等。2.4 财务状况根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。3收购的必要性论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同

9、效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：1）在实现集团公司战略目标等方面的作用。2）增强集团公司核心竞争力的战略意义。3）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。4）给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。5）给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。6）给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4股权收购方案4.1 价值评估区间企业价值是公司所有的投资人对于公司资

10、产要求权价值的总和，企业价值又分为二个层次，即企业的市场价值和战略价值。确定合理的股权收购价格区间时，需要综合考虑目标公司的二种价值。1）市场价值，是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值或资产评估机构对目标企业的资产评估值；2）战略价值，是指收购完成后，经过总体重组与协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额进一步扩展、消除或减轻竞争压力、绕过各种限制或贸易壁垒、规避各种风险及税收、提高垄断地位、拓展新的利润增长点，从而取得的规模经济效益的价值。战略价值是目标企业转让价格的上限。目标公司的战略价值可通过集团公司现金流量分析间接求得，即计算的集团公司投资财务内部收益

11、率等于集团公司财务基准收益率时对应的股权价格。4.2 目标公司价值评估方法在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和成本法等。对同一评估对象需要同时采用多种评估方法的，应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论。4.2.1 成本法成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称,公式可概括为：资产评估价值=资产的重置成本一资产实体性贬值一资产功能性贬值一资产经济性贬值运用成本法进行企业价值评估，应当考虑

12、被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。对于有长期股权投资的企业应根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。4.2.2 现金流量折现法如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算：目标公司过去三年实际财务数据、发展规划，预测未来各年收益与成本，依据目标公司所处行业发布的财务基准收益率，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本或资金成本”计算公司价值NPV（公司）。现金流量折现模型为：NPV（公司）=DCFt+DTV式中：DCFt预测期间的现金流量现

13、值；DTV折现终值（连续价值）。折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：WACC-g式中：FCFt+1预测期后第一年中自由现金流量正常水平。WACC集团公司规定的基准收益率。g自由现金流量恒值增长率。目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。NPV（股权）=NPV（公司）一净债务一少数股东权益净债务=付息债务总额一现金及现金等价物4.2.3 市场法1）市场法，是指参照市场上已经发生的、与被评估对象相同或类似资产的交易价格确定重估资产价值的方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。（1）参考企业比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或

14、类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。（2）并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。2）并购案例项目委托方应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息,并填报并购案例信息表。见表4-1。表4-1同类项目收购案例汇总表序号项目名称收购价格购权例收股比地理位置交易时间经营状况产量（销量）销售收入利润率1234.2.4 目标公司的

15、财务审计、资产评估简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。4.2.5 收购价格确定根据目标公司市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值P最高和市场价值P最可能二种价格。一般股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格。P最高股权价格是目标企业股权转让价格的上限。4.3 股权收购方案根据与股权出让方达成的初步意向，拟定可能实施的股权收购方案，包括股权收购比例、收购方式（现金、置换或换股）等。若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的顺序。4.4股权收购方案的