群兴玩具：11、2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：002575证券简称：群兴玩具广东群兴玩具股份有限公司GuangdongQunxingToysJoint-StockCo.1td.2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二零二三年七月广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“发行注册管理办法”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,0

2、00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、公司控制权存在不稳定风险，对公司业务发展产生负面影响本次发行前，公司实际控制人王叁寿先生合计控制上市公司8.63%的表决权，因债务纠纷与股权纠纷，王叁寿先生已成为失信被执行人，同时其控制的上市公司股份均已被司法冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处置的可能，且其控制的股份质押率相对较高，若公司二级市场股价大幅波动，亦会致使相关股份被强制平仓。该等不利因素将综合导致王叁寿先生持有的

3、上市公司控制权存在丧失的潜在可能，致使公司面临控制权不稳定的风险，不利于后续业务战略的制定和执行，不利于公司盈利能力的提升，对公司未来拓展业务和提高经营业绩将产生负面影响。2、公司现有业务盈利能力偏弱，需进行业务拓展本次发行前，上市公司主要从事自有物业租赁及创业园区运营、物业管理服务和酒类销售业务，受国家产业结构调整、经济下行压力、消费需求下降等影响，原有业务整体盈利能力偏弱，2023年至2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,717.33万元、556.67万元、888.20万元和234.10万元。考虑到宏观经济环境的影响以及公司现有业务发展面临的挑战，为有效保障上市公司

4、股东利益，实现上市公司长远可持续发展，公司力图拓宽业务、提升盈利能力。（二）本次发行的目的1、有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公司发展战略的稳定持续。同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。张金成先生拥有丰富的

5、企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加规范运营。2、有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行选择的品种为向特定

6、对象发行股票。本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1OO元。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行系稳定公司控制权的途径，为公司的稳定持续发展奠定基础本次发行前，公司实际控制人为王叁寿先生，其为失信被执行人，且其控制的公司股份质押率较高，且已被冻结及多次轮候冻结，致使公司控制权存在稳定性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期稳定发展。张金成先生看好公司未来发展前景，为支持公司未来发展战略与经营计划，拟通过其控制的西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行完成后,张金成先生将成为公司实际控制人，从而解除公司原实际控制人因其控制

7、的股份质押、冻结、轮候冻结而导致的上市公司潜在的控制权稳定性风险。本次控制权变更后，新任实际控制人控制公司股份的比例较原实际控制人王叁寿先生亦将得到较大提升，有助于提高上市公司对重要事项的决策效率，西藏博鑫及其实际控制人张金成先生同时承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，进一步增强上市公司控制权的稳定性，为公司长期稳定发展提供保障，符合全体股东利益。2、提高公司抗风险能力当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，全球通胀处于高位，外部环境更趋复杂严峻。国内经济虽处于恢复期，但仍面临较大挑战，整体经济增长压力较大。在国内需求内生动力不足，恢复较慢的大环境下

8、，公司现有业务经营及未来业务开拓将面临更多的不确定性，保持一定水平的流动资金将有助于提高公司抗风险能力。本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性根据公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过的本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式认购本

9、次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数适当性本次向特定对象发行的发行对象数量为一名，为公司董事长、总经理张金成先生控制的西藏博鑫。本次发行对象的数量符合发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间接持有其100%股权，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合发行注册管理办法等相关法律、法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法

10、和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1N)其中，P1为调整后发行价格，

11、PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。本次发行定价的原则和依据符合发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行的定价方法和程序均根据发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，报深交所审核并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法

12、规的要求，合规合理。五、本次发行的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1oO元，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”之规定。2、本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合证券法第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。公司本次发行符合证券法第十二

13、条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。3、本次发行符合发行注册管理办法的相关规定(1)符合发行注册管理办法第十一条的相关规定公司不存在发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行

14、涉及重大资产重组的除外;现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。(2)本次发行募集资金使用符合发行注册管理办法第十二条的相关规公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金使用符合发行注册管理办法第十二条规定的以下情形：符合国家产业政策和有关环境

15、保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）本次向特定对象发行的数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量将按照相关规定作相应调整；（4）公司于2011年4月14日首次公开发行股票33,800,0