苏州宿迁工业园区拓园发展项目投资合作协议.docx

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1、苏州宿迁工业园区拓园发展项目投资合作协议苏州宿迁工业园区规划建设局【中标社会资本】年月日目录第一章引言、定义和解释1第二章合作关系的建立5第三章声明与保证8第四章项目公司组建9第五章权利和义务及双方承诺10第六章履约保函12第七章股权转让15第八章违约责任16第九章政府方介入权19第十章不可抗力21第十一章争议解决23第十二章合同的生效23第十三章其他事项23第一章引言、定义和解释本协议于【】年【】月【】日由下列双方在宿迁市签订:甲方：苏州宿迁工业园区规划建设局地址：法定代表人：乙方：【中标社会资本方名称】地址：法定代表人：鉴于：宿迁市人民政府（“政府”）决定通过政府与社会资本合作模式（以下简

2、称“PPP模式”）运作苏州宿迁工业园区拓园发展项目（以下简称“本项目授权苏州宿迁工业园区规划建设局为项目实施机构。苏州宿迁工业园区规划建设局委托江苏省政府采购中心于2023年月日发布了本项目资格预审公告，年月日组织了资格预审评审；并于。年【1月【1日发布了本项目招标公告，【中标社会资本名称】于投标文件接收截止时间之前提交了投标文件；评审专家根据公开招标文件中规定的程序和方法，对乙方提交的投标文件进行评审，并组织谈判小组进行确认谈判，最终【中标社会资本名称】确定为中标社会资本。根据招标、投标文件及双方确认谈判的内容，【中标社会资本名称】将和政府授权出资代表宿迁交通产业集团有限公司按约定股权比例出

3、资共同组建项目公司，在合作经营期限内由项目公司负责本项目的投资、融资、设计、建设及运营维护，在合作经营期限结束后，项目公司将PPP项目合同约定的全部资产和经营权益完好无偿移交给苏州宿迁工业园区规划建设局或宿迁市政府指定的部门。本协议对签署双方均具有法律约束力，双方均需遵守执行。非经双方协商并达成一致意见，在本协议正式签署时不得有任何修改。为此，双方就以下内容达成协议并共同遵守执行：11定义除非本协议另有约定，下述术语具有以下含义：1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。1.1.2 本项目，指苏州宿迁工业园区拓园发展项目。1.1.3 本协议，指

4、甲方与乙方就本项目而签订的投资合作协议。1.1.4 PPP项目合同，指甲方和乙方签署的苏州宿迁工业园区拓园发展项目PPP项目合同。1.1.5 股东协议，指【宿迁交通产业集团有限公司】和乙方签订的苏州宿迁工业园区拓园发展项目股东协议。1.1.6 承继协议，指项目公司与甲方及乙方签订关于PPP项目合同的承继协议，由项目公司承继乙方在PPP项目合同文件项下的权利和义务。1.1.7 政府方，指宿迁市人民政府或其依法授权的实施机构苏州宿迁工业园区规划建设局，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。11.8融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。1.1.9 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表

5、人或授权代表签字并加盖公章之Ho1.1.10 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。1.1.11 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。1.1.12 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件(包括批文、执照、许可、授权等)视为适用法律的

6、一部分。11.13履约保函，指乙方向甲方提交的由甲方认可的银行或其他金融机构出具的书面信用担保凭证，履约保函的担保事项主要为乙方履行在本协议项下的义务,以及项目公司履行在PPP项目合同项下的义务。履约保函包括建设期履约保函、运营期履约保函和移交维修保函。1.1.14 采购文件，指苏州宿迁工业园区拓园发展项目采购文件。12解释1.2.1规则解释(1)协议文件本协议每一份附件都应被视为本协议的一部分。(2)完整的协议本协议构成双方对本项目完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。(3)修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并盖章方可生效。(4)可分割

7、性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则(a)其他条款仍然有效和可执行；并且(b)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。(5)本协议与附件的一致性在整个合作期限内，本协议附件的解释应与本协议保持一致，如果出现矛盾或不一致的地方，则应以本协议为准。12.2解释(1)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；(2)人民币指中华人民共和国法定货币;（3）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释；（4）除本协议上下文另有规定外，参

8、照的条款和附件均为本协议的条款和附件；（5）除非本协议上下文另有规定外一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；（6）本协议中所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年；（7）除本协议上下文另有规定，本协议中“包括”指包括但不限于；（8）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充和修改。第二章合作关系的建立2.1 项目实施范围为加快推进苏州宿迁工业园区新一轮扩区发展工作，同时发挥市场机制，利用社会资本的先进技术和经验，宿迁市人民政府决定采用政府和社会资本合作（PP

9、P）模式实施苏州宿迁工业园区拓园发展项目。本项目实施范围东至为民河，西至S250连接线、科工路，南至古城路、徐淮路、北京路，北至镜泊湖路、皂河灌溉总渠、清水河，包含原苏宿工业园区（原有区域）约13.6平方公里及拓园发展新增一期区域7.75平方公里，拓园后共计21.35平方公里。乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照PPP项目合同等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的【投融资；建设；运营维护；移交】工作。2.2 项目投融资规模本项目估算投资为258965.30万元，其中项目资本金占总投资比例为20%,即51792.05万元；剩余资金约207173.25万元通过

10、融资方式解决。2.3 经营权授予甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订PPP项目合同等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的【投融资；建设；运营维护；移交】，并享有获取相应合理回报的权利。2.4 项目合作内容项目具体合作内容包括：（1）市政基础设施建设及运营维护主要包括园区道路、桥涵、河道、景观等相关设施的建设及运营维护服务；（2）公共服务类设施建设及运营主要包括新建邻里中心、人才公寓等相关设施的建设和运营，存量的西楚金地商城（园区公舍配套商业）提升改造、园区公舍、工业坊、阳澄邻里中心、明日邻里中心等经营性设施的运营维护，停车场的运营维护等服务。（3）智慧城市建

11、设及运营智慧城市包括运营智慧中心、公共服务平台和综合展示平台及相关设备设施。主要为智慧政务、智慧交通、智慧规划、智慧民生、智慧住建、智慧国土、智慧市政和智慧招商的建设及运营维护服务。（4）产城发展服务主要包括为项目区域范围内提供产业项目招引、区域品牌建设、招引落户服务、人才资源服务、企业入驻服务等园区综合性发展服务。（5）其他扩展服务项目合作期限内，如苏宿园区管委会在园区范围内有新设置宣传/广告牌、5G智能移动终端、自助售卖机、无人值守停车场、临时占道收费停车位等需求，届时由甲方和项目公司协商一致后，交由项目公司负责相应的投资、建设和运营服务。2.5 项目建设内容本项目包含新建和存量两部分，其

12、中项目新建内容主要包括：园区道路、桥涵、河道、景观、公共服务载体等公共服务类基础设施建设工程，估算总投资约25.90亿元，项目新建内容详见批复的项目可行性研究报告，具体以经甲方认可的施工图设计文件的内容为准；存量项目主要包括园区公舍、智能制造产业园（工业坊）、阳澄邻里中心、明日邻里中心，存量项目采用委托运营的方式，在项目合作期限内，项目公司具有存量项目的经营权，存量项目的资产权属归属于苏州宿迁工业园区管委会或地方国有公司，存量项目资产租赁费具体以资产评估报告为准。具体新建内容详见PPP项目合同附件六，存量项目内容详见PPP项目合同附件七。2.6 合作期限除依据（PPP项目合同约定的本项目合作期

13、限予以延长或本项目提前终止的情形外，本项目合作期10年（含建设期和运营期），自本协议生效日起算。其中，新建项目（含在建工程）总建设期为3年，2023年竣工的子项，运营期为9年，2023年竣工的子项，运营期为8年，2023年竣工的子项，运营期为7年。存量项目运营期为10年。2.7 协议安排本协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与甲方同步签署PPP项目合同，与政府方出资代表签署股东协议。股东协议签署之日起30日内注册成立项目公司，项目公司在注册成立后的10日内与甲方、乙方签署承继协议。第三章声明与保证3.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：(1)甲方已获得宿迁市人民政府的授权和批准签署

14、本协议；(2)甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；(3)如果甲方在本协议第三章下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。3.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：(1)乙方已获得其董事会的授权和批准签署本协议；(2)乙方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；(3)如果乙方在本协议第三章下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。第四章项目公司组建4.1 项目公司组建时间乙方与政府方授权出资代表宿迁交通产业集团有限公司应于股东协议签署生效之日起三十(30)日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。4.2 项目公司的注册资本及股东出资4.2.1

15、项目公司的注册资本与项目资本金保持一致，为人民币伍亿壹仟柒佰玖拾贰万零伍佰元(RMB517,920,500.00),乙方及政府方出资代表均以货币形式出资。4.2.2如因项目投资增加或融资需要增加项目资本金，则增加部分由乙方予以补足，政府方出资代表不出资，采用降低政府方股权比例的方式，以满足要求。4.2.3政府方出资代表出资人民币壹亿零叁佰伍拾捌万肆仟壹佰元(RMB103,584,100.00),在项目公司中的股权比例为百分之二十(20%)；乙方出资人民币肆亿壹仟肆佰叁拾叁万陆仟肆佰元(RMB414,336,400.00),在项目公司的股权比例为百分之八十(80%),如乙方为联合体，各成员单位均应出资，且按照联合体协议约定出资比列履行出资义务。4.2.4项目公司注册资本分期到位，其中首期注册资本为人民币贰亿伍仟万元(RMB250,000,000.00),政府方出资代表及乙方应在项目公司领取营业执照之日起六十(60)日内按照股权比例将首期注册资本实缴到位，剩余注册资本按照项目实施进度进行缴纳，但项目公司各股东方应在2023年12月31日前将各自认缴的注册资本全部实缴到位。第五章权利和义务