拓山重工：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、拓山/TUOSHAN安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）二。二三年六月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行实施的必要性本次向

2、不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基

3、金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人

4、、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率的定价方式本次发

5、行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期

6、经审计的每股净资产和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO（1n）;增发新股或配股：P1=（PO+Ak）（1+k）；上述两项同时进行：P1=（PO+Ak）（1+n+k）；派送现金股利

7、：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=（PO-D+Ak）（1+n+k）o其中：P1为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任

8、何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始

9、转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将提请公司股东大会审议

10、,相关公告在交易所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法、注册管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范

11、性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度和2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,801.50万元、8,625.52万元、5,883.45万元，最近三年实现的年均可分配利润为7,770.16万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公

12、司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。3、募集资金使用符合规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开

13、发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、持续经营能力公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业，公司与主要客户三一重工、徐工集团、中国龙工、泰坦国际、山推股份等大型工程机械企业均保持稳定的业务合作关系，连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。公司技术能力突出，是安徽省专精特新冠军企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。因此，公司具备持续经营能力。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规

14、定。”5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形根据证券法第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”截至本报告出具日，公司不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，本次证券发行符合证券法第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。二、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（一）本次发行符合注册管理办法第十三条之规定1

15、、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册管理办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度和2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,801.50万元、8,625.52万元、5,883.45万元，最近三年实现的年均可分配利润为7,770.16万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条之（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为54.73乐50.14乐31.18%及33.81%,资产负债结构合理。2023年度、2023年度、2023年度及2023年IT月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,240.74万元、-24,298.