第章尽职调查.docx

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1、第8章尽职调查（DueDi1igenceInvestigation*DD）本章重点什么是DD如何进行DD如何发现致命缺陷尽职调查关注点DueDi1igence:Whatisit&Why?DueDi1igence-theprocessofinvestigationcarriedonusua11ybytheVCfirmandadisinterestedthirdpartywhichisonbeha1fofapartycontemp1atingabusinesstransactionforthepurposeofprovidinginformationwithwhichtoeva1uatethead

2、vantagesandrisksinvo1vedTwoPrimaryTypesOfActivityMergers,acquisitions,andequityinvestmentsBusinessre1ationships,inc1udingjointventures,strategica11iances,supp1ier/distributionagreements,and1icense/franchiseagreements. 8-1DD的定义 又称谨慎性调查，或称尽责调查，指由投资者（买方）和中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档和管控管理有关人员的背景和市场风险和管控管理风险和

3、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。 VC在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订termsheet）,经协商一致，VC开始展开对目标企业一切与本次投资有关的事项进行详细的现场调查和资料分析等活动。 8-2尽职调查的目的 8-3尽职调查的相关流程 尽职调查在投资决策过程中的位置： 8-4DD主要相关有关内容 DUEDI1IGENCE:HOWTOGATHERTHEINFORMATION Personne1Interviews DocumentReview IndependentInvestigation 8-5尽职调查主要形式：

4、1和行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。 2和企业运营尽职调查：看企业的相关生产产品和技术和知识产权和商业模式和核心竞争优势和管控管理架构和相关流程。 3和财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。 4和法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。 5和人力资源尽职调查：主要是对管控管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估,对管控管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管控管理团队加盟及建立有效的管控管理层激励制度规章。 尽职调查的基本相关有关内容大同小

5、异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师和会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，宜观判断;其次是对细节和投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。 案例 当年大田基金（如今的上实摩根基金）的研究员在调研银广夏时出错，导致被银广夏的财务欺骗，最终落下笑话。 而香港赤子之心基金的基金经理赵丹阳，到银广夏的门口看发货的车，去当地税务机构部门查银广夏的缴税情况，最终确认其是财务作假，才没陷入被骗的笑话中。 8-6DD:DOCUMENTREVIEW Makeawish1istofwhatyou,d1iketoreview Estab1ishatime1ineforco11ectingan

6、dreviewingdocuments,Bese1ectivebutthorough:considerreviewofrepresentativedocuments,8-7CompanyProfi1e,Summary（概况） ComprehensiveAna1ysis BasicInformation HistoryEvo1ution,Organization Personne1&Site,MainExecutives Operations Finance Industria1Situation 8-8duedi1igence：personne1interviews Identifytheri

7、ghtpeop1e.Inourhypothetica1,who? InvestigativeDueDi1igence:WhentoConduct ConsiderstagingtheInvestigativeDueDi1igenceinvestigation.Thiswi11identifyissuestobeaddressedbeforeacommitmenttoinvestfinancia1andmanageria1resourcesismade. Thefo11owingarethefourcommonstagesofinvestigativeduedi1igence:1. Datami

8、ningofpub1ic1yavai1ab1emateria1;2. In-depthanddiscreetfie1dinquiries;3. Reviewandana1ysisofNon-Disc1osureAgreementinformation;4. Detai1edreportandana1ysis 某VC提供DD要决：9和8和7和6和5和4和3和2和1 见过90%以上股东和管控管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个机构部门 在企业连续呆过6天 对团队和管控管理和技术和市场和财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题

9、至少与公司的普通员吃过1次饭 8-9VC要关注目标企业在以下几个方面可能存在的问题： 股权结构：股权不规范和股权结构瑕疵和股权有争议都有可能对企业IPO和公司治理带来不确定因素，影响到公司发展和投资退出。如今年发生的真功夫等企业创始人股权纷争事件。 关联交易：企业缺乏独立性，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有较多的关联交易。关联交易过于密切，使公司的收入有重大依赖，不但影响到企业未来IPO的审批过会，也使创投难以感觉到公司业绩的透明度，创投的权益难以得到保障。 主营业务：主营业务不突出，业务缺乏成长性和成长性不足和持续盈利能力不稳定;业绩波动大，对税收优惠和资产出售等非经常性收益的依赖

10、比较严重。这是一般企业普遍存在的问题，也是优秀企业与一般企业的本质区别，创投就是希望找到成长性好的企业。 财务规范：财务管控管理不规范，有较大的纳税问题。 知识产权：技术有不确定性，知识产权有争议，降低了公司的无形资产价值；如果知识产权有重大争议，也会影响到公司IPOo因此，创投对科技型企业的投资也会关注到公司的知识产权。 企业调查案例：某化工企业 某化工企业采取“顺酊法”生产BD0（二羟基丁烷）相关生产产品，它有较好的区位优势，拥有该区域内唯一的化工品港口，并在该港口发展沿海型石化工业。 但调查有关人员发现：不同工艺路线生产BDO的成本差异较大。在国内，用“电石法”生产的成本，每吨要比“顺酎

11、法”低3000-4000元（主要是由原材料电石与顺酎的价格差所致）。竞争对手的低成本，能完全覆盖该企业的区位优势。加上中国整体的BDo产能扩张迅速,可能导致该企业预计的销售目标或利润率无法实现。 由此可见，即使投资逻辑没有问题，但是如果在量化分析中，发现了明显的目标市场与销售收入目标的不匹配，销售目标和成本与行业相关领导者（尽管商业模式不同）的可比数据的不匹配，都会导致企业预测业绩及相关要求的估值，与合理预期的业绩及相应估值的不匹配。 8-10撰写DD调查报告1 .调查完成后写出书面报告2 .报告的主要相关有关内容是陈明客观情况3 .可以有风险提示和是否投资建议4 .投资由投资决策委员会决定。

12、 尽职调查报告标准 尽职调查报告的基本格式 结构分析涉及目标企业的以下主要方面：1 .股权结构2 .成本结构3 .费用结构4 .毛利和净利结构5 .资产结构6 .负债结构7 .权益结构8 .现金流结构11 .客户结构12 .销售渠道结构13 .生产结构14 .相关生产产品结构15 .税收结构16 .人力资源结构0.激励机制18 .技术研发结构19.核心竞争力20.风险及潜力9 .法人治理结构10 .市场结构尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析和评价 8-1IDD发现问题怎么办？ 如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。 8-12签定合约协议 风险投资机构力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。基于各自对企业价值的评估，投资双方通过谈判达成最终成交价值。通过谈判后，进入签定协议的阶段，签定代表企业家和风险投资双方愿望和义务的合约协议。 思考题与研讨题 1和为什么要开展尽职调查？ 2和尽职调查的程序是哪些？ 3和如何通过尽职调查发现企业致命的缺陷. 专题： VC投资后提供增值相关服务的利与弊分析。