2023年整理北辰投资公司改制组建方案.docx

《2023年整理北辰投资公司改制组建方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年整理北辰投资公司改制组建方案.docx（52页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、呼伦贝尔市北辰投资有限公司组建解决方案本解决方案所涉及的关键概念1、改制2、身份置换3、信托持股4、母公司本解决方案的主要合适的内容一、投资公司组建的总体规划1、组建投资公司的目的2、投资公司的投资来源及其股权结构设想3、关于员工身份置换的基本解决方案4、投资公司组建的基本流程5、投资公司的主要业务使命5、投资公司组织机构的设置二、投资公司组建的关键文件1、企业编制员工身份置换协议（草案）2、事业编制员工身份置换期权协议（草案）3、信托持股协议（草案）4、投资公司出资协议（草案）5、房产办相关系统内员工身份置换、投资与信托持股规则6、投资公司章程（草案）一、投资公司组建解决方案1、 创办北辰投

2、资有限公司的目的创办北辰投资有限公司的目的在于构筑改制整体平台，并将其打造成未来北辰集团的母公司，同时逐步形成集团的管理中心。2、 投资公司的投资来源及其股权结构设想投资公司的投资来源主要有四项：一是来自房产办的投资；二是来自房产办所属企业全民或集体编制员工的投资；三是来自房产办事业编制员工的投资；四是来自其他来源的投资。之所以要有房产办的投资，是基于三个原因，一是有利于解决方案被政府通过；二是有利于下一步事业单位改制；三是能充分有效地利用房产办的资金。员工的投资主要来源于其身份置换资金；投资公司拟注册资本1000万元，其股权结构的初步设置如下：发起人持股比例经营者信托代持比例法人代持比例房产

3、办6%房产办企业编制员工32%主要经营者代持32%房产办事业编制员工（期权）48%房产办法人代持48%其他投资人持14%14%主要经营者代持14%总计100%3、 关于员工身份置换的基本解决方案第一批置换：1） 范围：房产办所属企业编制人员2） 人数：55人3） 基本政策：A）身份置换依据保障原则并考虑岗位重要性与贡献来确定基数和幅度，并在不同基数间适当拉开差距。B）置换后职工取得投资公司股东身份，同时与所在企业重新签订劳动合同。4） 置换程序：须同时签订身份置换协议出资协议信托持股协议。第二批置换：1）范围：房产办所属事业编制人员2）人数：47人3）基本政策：A）用期权方式进行置换身份。期权

4、的期限为三年，在三年的期限内，事业编制人员可通过放弃全民身份而将期权转变为实权；在三年内不转变的，期权丧失，丧失的期权转变为房产办拥有的实权股权。B）置换后员工取得投资公司股东身份，同时与新的工作单位签订劳动合同。C）转变前的期权由房产办代持5） 置换程序：须签订身份置换期权协议。员工身份置换的具体操作参见房产办相关系统内员工身份置换、投资与信托持股规则4、 投资公司组建的基本流程流程活动主流程流程文件5、投资公司的主要业务使命投资公司组建后，将通过资本纽带，对原房产办所属的北辰房地产开发公司、北辰物业管理公司、胜利市场等企业进行重组，投资并控股这些企业。6、投资公司组织机构设想:北辰投姿有限

5、公司的机构图二、组建投资公司所涉及的关键性文件1、身份置换协议（草案）2、出资人协议（草案）3、信托持股协议（草案）4、身份置换期权协议（草案）（说明：上述四个重要协议均委托北京炜衡律师事务所朱金虎律师起草，朱律师联系方式：手机：13911512567电话：010-68499315传真：68499346）5、房产办相关系统内员工身份置换、投资与信托持股规则6、公司章程（草案）身份置换协议出生日期:性别:身份证号码:家庭住址：原单位岗位:法定代表人:住所地：丙方:法定代表人:住所地:为了适应社会主义市场经济形势，切实实现政企分开，推动建立现代企业制度，促进企业的长远发展和经济效益的提高，保障职工

6、的劳动权益，企业已经有关国家机关的同意，进行规范化改革。按照改革解决方案，企业将重塑企业与职工的劳动关系，即通过给职工适当的经济补偿（置换资金），将职工对企业的全民或集体的身份关系转变为职工对企业（单位）的契约关系。同时，为优化企业的产权结构，促进企业的长远发展，置换资金将不兑现给个人，而是作为生产性资本进入新组建的北辰投资有限公司，形成该投资公司的股本。相应地，进行了身份置换的职工按照自己的置换资金占投资公司股本的比例享有股份，成为股东。为保证改革企业的平稳运行，此次身份置换将继续维护企业与职工劳动关系的稳定，即职工在成为投资公司股东的同时，可以在与企业签订新的劳动合同的基础上，成为契约关系

7、下的企业的职工。基于上述，甲、乙、丙三方经平等协商并报有关国家机关批准，同意如下条款：a、甲方同意：1、 接受按照置换、投资和信托持股规则计算的身份置换资金共计元，同时放弃自己的全民（集体）身份；2、 将置换资金全部投入北辰投资有限公司，获得该公司的股份；3、 股东权利的行使，依照信托合同的规定。b乙方同意:1、保证按照置换、投资和信托持股规则计算的金额，将甲方身份置换资金投入北辰投资有限公司；2、保证在甲方身份置换的同时，应甲方要求，录用甲方为企业的职工，并保证其经济待遇水平不低于合同签定时甲方已享有的经济待遇水平；c、丙方认可甲、乙双方上述协议安排。d、本协议一式份，自签字之日起生效，甲、

8、乙、丙各持一份，每份具有同等的法律效力。d、有关本协议的争议，可以通过协商、政府协调、和其他法律途径予以解决信托持股协议书（个人）甲方：出生日期：性别:身份证号码：住所地：原工作单位：乙方：出生日期：性别:身份证号码：住所地：工作单位:鉴于甲方已依据身份置换协议获得北辰投资有限公司的股份，为使股权集中行使以便于公司管理，甲、乙双方特协议如下：第一条甲方将自己拥有的北辰投资有限公司的%的股权委托给乙方持有，由乙方代为行使参与公司管理的权利；第二条甲方仍享有除参与公司管理的权利之外的包括处分权、获利权和剩余财产分配权等其他股东权利。第三条甲方转让自有股权对于本协议项下的信托持股安排不发生影响，即甲

9、方转让股权的行为不影响其委托乙方代为行使参与公司管理的权利。并且，甲方在转让股权时，负有告知受让方其股权已有信托持股安排的义务。第四条甲方应及时提供乙方履行信托职责所需的手续。第五条乙方应在持有上述股权期间和本协议委托范围内，履行对甲方的忠实义务，尽职地行使股东权力、维护甲方的利益。第六条甲方应向乙方支付委托持股的费用，双方同意甲方支付的费用不低于元人民币。第七条任何一方违反本协议，给对方造成损失的，应予赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等）。第八条任何一方因战争、自然灾害或其他不可抗力不能履行本协议的，均不承担因此给对方造成的损失。第九条如果由于国家法律、法规或地方政

10、策的规定或其他非双方的原因，引起本协议的变化，双方将平等协商，对本协议进行相应修改。第十条当不可抗力事件导致本协议履行成为不可能时，本协议可以终止。第十条如果对本协议的解释、履行有任何分歧与不一致，双方愿意通过友好协商的方式予以解决。如果协商未能取得一致,则任何一方可向法院提起诉讼。第十一条本协议经双方或其代表签字盖章之日起生效。第十二条本协议有效期间为年，自年月日起至年月日止。第十三条本协议一式份,双方各执份,每份都具有同等效力。甲方：乙方：代表人：代表人：年月日年月日北辰投资有限公司出资合同一、订立合同各方当事人出资方：地址：出资方：地址：二、公司名称、性质及注册地址1、名称：呼伦贝尔市北

11、辰投资有限公司2、企业性质：是股权多元化的有限责任公司，是自主经营、独立核算、自负盈亏、具有独立法人地位的经济实体。3、公司注册资金：IOOO万元。4、公司地址：公司将视业务发展需要逐步在国内其他城市和在国外有关国家、地区设立办事处和分支机构。三、公司的经营任务、经营范围及方式1、公司为进行投资的经营性公司，主要包括：2、公司经营范围与经营方式：主营：兼营：经营方式：四、出资方式及期限1、公司注册资金为人民币IOOO万元。其中各方出资数额为：出资万元；出资万元。2、各出资方须在公司经上级主管部门批准之日起一个月内将资金或过户至筹备组（、指定的银行）。五、出资人的权利和义务出资人享有下列权利：1

12、、参加或推选代表参加董事会并根据其实际出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、依照法律、法规及公司章程的规定获取红利、转让出资；4、购买其他出资人转让的出资；5、先认购公司新增的注册资本；6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；7、公司章程规定的其他权利。出资人负有下列义务：1、按期缴纳所认购的出资；2、依其所认购的出资额为限承担公司债务；3、不得抽回出资，但允许转让出资；4、公司章程规定的其他义务。六、转让出资和变更注册资本1、出资人已缴纳的出资不得抽回，但可以转让。出资人转让出资需经股东会同意；股东会同意转让的，其他出资人在同等条件下对转让出资有优先购买权。2、公司增加注册

13、资本需经股东会作出决议，出资人对新增注册资本额有优先认购权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，需向社会各界通知和公告,九十日以后没有债权人提出异议的，方可允许减资。公司减资需经股东会作出决议，并经政府授权部门批准。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额。3、出资人转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订合同章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。七、组织管理体制1、公司设立执行董事，执行董事是公司的法定代表人。2、执行董事行使下列职权：(1)审定公司的发展规划、年度生产、投资计划；(2)公司的经营方针和管理机构的设置；(3)批准公司的规章制度；(4)听取并审议公司总经理的年度工作报告

14、；(5)审定公司年度财务预、决算解决方案和利润分配解决方案；(6)对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止、清算和出资人转让出资等重大事项作出决议。(7)聘任和解聘公司总经理、副总经理;（8）决定对公司总经理、副总经理的奖惩；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。执行董事行使职权不得违反国家有关法律、法规和公司章程的规定。3、公司设总经理一人，副总经理一人，任期三年，可连聘连任。总经理由执行董事聘免，总经理负责公司全面经营管理工作，对执行董事负责。公司副总经理经总经理提名由执行董事聘免，协助总经理工作，对总经理负责。总经理负责公司日常经营管理工作，行使下列职权：（一）组织实施执

15、行董事的各项决定；（二）提出公司经营方针、发展规划、年度生产、经营、投资计划的解决方案，报执行董事批准后实施；（三）提出公司规章制度的解决方案，报执行董事批准后贯彻实施；（四）提出公司年度财务预、决算解决方案和利润分配解决方案,报执行董事审查、批准后实施；（五）决定副总经理以下（不含副总经理）员工的聘免；（六）决定公司管理、经营机构的设置；（七）决定公司员工（不含总经理、副总经理）的奖励和处分；（八）经执行董事授权，可临时行使属执行董事的某些职权；（九）按规定向执行董事提出年度工作报告，接受执行董事监督、审议；（十）公司章程规定的其他职权。八、公司的财务管理1、公司财务会计制度按照国家及有关规定办理，并接受上级财务主管机