预期土地收入作企业偿债来源是否为隐性债务.docx

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1、从2016年财综4号文提出的“项目承接主体按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”，50号文的“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”，直到去年重磅文件再次提出的“不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”，土地收入做还款来源的问题，多年来一直作为红线禁令而提出，但在实操中却很少遇到因此而违规的情形。那么，具体什么是“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”？真实的违规案例是什么样呢？为什么在现实中又很少实际遇到呢？一、何为“土地收入作还款来源”？“不得以土地收入作为还款来源”是违规举债监管系列文件多

2、次反复强调的要求，但业内在实操中对其边界的理解较为模糊，以致于往往造成无限放大解释、以偏概全草木皆兵。在我国现行财政体制下，“以土地收入作为还款来源”，是指约定、承诺直接以土地出让收入定向作为融资主体偿债资金来源的行为，根据举债主体的不同，它分为政府和企业两种情形。(-)政府收入：土地收入用作还款来源的情形在地方政府收入层面，土地收入用作还款来源的情形比较好理解，即在地方政府举债的项目中，通过土地出让，当然主要是规划商住用途土地的出让，获得土地出让收入并将其用于还款的行为。实操中，金融机构经常要求对土地出让之后的资金流转环节进行监管，出让后的收入优先用于偿还债务本息。在2019年以前的土储债和

3、2016年以前的土储贷，以及与此相类似的新农村建设贷款、城中村改造贷款、棚户区改造贷款等等，都是以土地出让收入做融资还款来源的。(二)企业收入：不能获取土地出让收入地方政府的国有土地出让收入，是地方政府的独占、排他、垄断性的收入，任何其他机构或个人都没有获得国有土地出让收入的资格，更谈不上用这个收入来做还款来源。二、几个相关的名词理解(-)何为“以收定支”？一提到“以土地收入作为偿债来源”，读者们往往马上联想到财政部门经常提到的“以收定支”的原则性要求，后台提问时也往往会问到这一点。这里我们跟读者统一解释一下，我们财政部门常说的“以收定支”，可以比照“看菜下饭”的含义来理解，而不是“一笔收入对

4、应一笔支出”的意思。财政支出都应该用在有益于人民福祉和社会发展的用途上，只是必要性、紧迫性有差异而已，不可能以某一项收入的多寡来约束另一项支出的大小。有关于此，曾经最大的谣言是烟草税规模相近于国防军费开支，所以依靠“烟草养军队”的无稽之谈。难道没人抽烟了，就不保家卫国了么？开枪瞄准的时候，嘴里必须叼颗烟么？（二）何为“土地出让收入返还”？土地出让返还的思路，只是在项目投融资测算过程中，对于财政可支付能力最大值进行预估的一种概念，在现实业务中，由于财政采取收支两条线的管理体制，除了国家规定的退税等政策之外，财政收入压根儿就没有返还给企业这一说，所以，也不存在什么土地出让收入返还的概念。（三）何为

5、与土地使用权出让收入挂钩”？禁止“与土地使用权出让收入挂钩”行为，是著名的2016财综4号文的提法，那么什么是“与土地使用权出让收入挂钩”呢？官宣文件上没有对“挂钩”的正式定义，一般的通俗理解为,“挂钩”是指针对某项收入进行按比例分成的做法。（四）是否允许“与土地使用权出让收入挂钩”？这个问题的答案要两分地来看：对于政府部门是允许的。地方各级政府，在本级政府权限内，依法编制预算报本级人大批准,就是生效的。比如七公所在的地区，各级财政就有很多这样的分成安排。对于企业是禁止的。如前所述，财政坚持收支两条线原则，获取财政收入，本就是地方政府垄断性的权力，根本谈不上跟企业之间进行分成，任何与企业间分配

6、财政收入的行为，都是违反财经纪律的。三、禁令要素：土地收入、偿债，缺一不可（一）土地收入：收支两条线无法用于支付企业财政体制坚持收支两条线原则，当地方政府获得土地出让收入后，不能直接用于向企业支付。不仅土地出让收入不能这样安排，所有的财政收入都不能这样安排：取得财政收入直接用于支出事项安排，相当于“坐支”或“私设小金库”的违反财经纪律行为。所以，不存在什么“土地收入必须坚持收支两条线”的特殊规定，所有的财政收入都必须遵守收支两条线的规定，连自收自支事业单位取得的用于单位必要开支的收入，都必须先上缴非税收入，然后再按既定的财政预算安排支出。土地收入纳入财政预算再做出支出安排时，相关资金并不是永久

7、性地带着“土地出让收入”属性的。黄河入海流之后，不是一直都是黄河的；大海蒸发降水后，也就不再是海水了。所以，在地方政府不是举债主体的情况下，并不存在土地出让收入用作支付企业的概念，更谈不上用作还款来源。（二）用于偿债：无需放大解读4号文、50号文以及2023年发布的重要文件，无不强调土地出让收入不得作为企业的“偿债来源”或“还款来源”，含义有二：一是意在禁止以涉及的土地名义融资，二是禁止采取土地出让收入分成的收入来源去申请企业融资。这里要注意的是，违规形成的必要条件是：土地收入与融资的挂钩行为的发生。然而，任何文件都没有把“财政支出作为收入来源”的情形判定为违规，也不可能这样判定，因为每年财政

8、支出以万亿计，一一误伤情形会太多。四、为什么土地收入作企业还款来源很少见？虽然比较少见，但土地出让收入做还款来源，并不是无中生有，从过去到现在大概有两方面情形：一、合规但已叫停的类型土地储备债券和土储储备贷款，以及与此相类似的新农村建设贷款、城中村改造贷款、棚户区改造贷款等等，都是以土地出让收入做融资还款来源的。不过，土储贷款在2016年被4号文叫停了，同时也叫停了与其相类似的贷款类型；土储专项债和棚改专项债在2019年前后先后停发了。因此，在地方政府（以及平台公司以前的情形）举借债务的情况中，实质上已经不再允许这一类以土地出让收入作为还款来源的类型了。二、违规且从未允许的类型主要是一二级联动

9、违规做法中，采取的违规土地出让收入分成的做法，违规主体直接将分成土地收入用于偿还债务，分成多则保障大，分成少则保障小,财政收支的原则是收支两条线，可以定额用于依预算安排的支出事项，但是对于企业主体，不能按比例分成。由于这些做法从来就属于违规行为，因此，目前在公开媒体上，我们已较难看到上述类型项目的信息。三、违规需要同时具备三个条件如上所述，违反“不得以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”规定，不仅必须存在由企业作为偿债主体预期获得土地收入这一前提条件，而且，在违规一二级联动以及其衍生的土地出让收入分成、摘毛地、勾地等违反土地管理法规做法的过程中，因为其土地收入用于一级开发成本返还的过程是在土

10、地出让之后的，所以必然还会存在一级开发过程中的违规举债行为，也就是说，违反了“不得以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”规定的行为，必然是一个三罪同犯的行为。比如，我们之前曾经给大家介绍的“二级补偿一级”，地方政府先在一级开发过程中违规举债，待土地出让获得收入后偿还的做法，就是典型的三罪同犯情形。涉及土地收入用作融资还款来源的情形，要么是合规但已叫停的类型，要么是违规且从未允许的类型，而且，在这种伴随其他违规发生的前提条件下，主体还必须是企业，上述这种三罪同犯的情形在当前的严监管形势下已经不大容易发生了，所以，这种情形目前已经很少能够见到了。从实证的情况来看，七公片区开发公众号在2023年末

11、开始的上千个全国库外大型基础设施建设项目调研中，违反这一规定的项目屈指可数。五、造成违法违规的规定举例华中某市的2023年轨道交通场站TOD综合开发的文件提出：“轨道交通场站及周边土地综合开发范围原则上包括轨道交通线路区间两侧各500米、用地边界范围线半径IOoO米以及筹资地块，“轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为该市地铁集团。“市内五区、各开发区的轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款，在扣除xx%计提事项后，剩余xx%的成本及净收益全部拨付做地主体”。华中某市土地综合开发文件上述“二级补偿一级”的违法规定，是通过借债方式实施土地一级开发，待财政收到土地出让收入后偿

12、还债务本息的做法。“二级补偿一级”的做法，违反了国土部53号令闲置土地处置办法中，有关土地出让必备条件之一的“安置补偿落实到位”的要求；也违反了禁止新增隐性债务违规举债的规定。同时，将未来归属财政的土地出让收入，按一定比例“拨付”给XX集团，这是违反财政收支两条线管理原则，典型的“将预期土地出让收入用作企业偿债资金来源”的做法。轨交场站一般是与土地二级开发关联，与土地一级开发环节很难合规发生关系，这也是在实操中ToD模式无法解决土地一级开发资金筹集问题的主要原因。而且，文件还将土地一二级联动政策的领域进行了空前的扩展。如其所述，这种扩展，不仅仅是500米、800米、Iooo米等半径和用地边界范

13、围，而且还包括筹资地块（“为筹集轨道交通建设资金，各出资责任主体在辖区范围内划定可成片开发建设的土地作为筹资地块”），因此可能不仅仅局限于轨交项目本身所涉及的地块，按照IOOo米半径再考虑到筹资地块的存在，面积可能会占到该地区的20-50%,也不是完全不可能的。六、承诺预期土地收入拨付企业案例现实中，“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”的案例非常少见，我们在2023年末开展调研的二百多个片区开发项目中随机抽选1/3进行考察，仅发现1个违规案例。【违规项目案例】华南某地文化园项目项目位于华南某地，估算投资近50亿元，由政府通过授权文件确定项目实施机构，再经公开招标采购确定项目投资人，由项目

14、公司对项目的融资投资、建设实施、运营维护负责。项目公司投资成本及投资回报列入本项目土地整理成本，从政府返还的土地征拆成本及土地收益金中给予归还。上述违规项目案例，在实施方案中明确项目公司投资成本及回报“从政府返还的土地征拆成本及土地收益金中给予归还”，属于典型的“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”的违规做法，而且确定地属于固定回报类型违规举债行为，且违反土地管理法规的相关规定，属于很不常见的三罪同犯情形。七、“土地收入还款”不是穿透审核近几年，受到有些文件有关“穿透审核”要求的影响，我们很多读者感染了穿透强迫症，遇到什么都想穿一穿、透一透。（一）建行是不是最大的违规者？群里有个常聊的梗招

15、商局长招商出让了一块地，区长很高兴发了奖金，招商局长还了家里建设银行的房贷。问：建设银行是否涉嫌用土地出让收入做还款来源了？梗固然是梗，开玩笑的成分比较大。但是，确实没有文件支持对于土地出让收入是否用作还款来源的穿透审核。（二）为什么不是穿透审核？因为，按照财政体制的规定,地方大部分的基础设施建设资金都来源于土地出让收入，如果对土地出让收入向后做跟踪审计，或者是对财政付款向前做穿透审核，那么绝大多数的基础设施建设资金都会被纳入违规了。而且，由于在作支出安排时，并不是单独针对各个地块独立建账核算的，所以，除非当地部门卖地之后不是上缴而是立地分钱之外，当我们站在未来支付时点来考量时，也没有“过去完成地块”和“过去将来地块”这两个时态的区分，技术上做不到这样的追溯，想多了。社会资本投资人在获取地方政府支付时，同样也没有已有地块/预期地块收入的划分，他只需要知道是谁/什么时间/应该付多少钱就可以，不需要知道这笔钱的前世钱生。