国企发展投资基金十个警示点.docx

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1、投资基金，作为一种集合资本、组合投资、专业管理的现代金融工具，在国内经过二十年发展，已经深入人心。大量的国有企业，也在产业投资、项目融资、金融工具中采用了投资基金的形式，并且产生了很好的作用。中国证券报近日刊文加快结构调整推动产业升级万亿国资系基金激发经济新活力，阐明国资基金正成为国有资本最为重要的新形式之一，成为加快结构调整、产业升级以及科技创新的重要推动器。按照知本咨询国企改革数据中心不完全统计，截至目前，由中央各部委及央企主导发起的国资系各类基金总规模达3.4万亿元，可以说从体量规模上，基金投资已经成为国企对外投融资的核心抓手。万事都有两面性。一件本来很好的衣服，如果季节不对，也不能产生

2、作用；一副珍贵好药，如果用错了病症，还产生不少副作用。投资基金更是如此。在过去多年的实践中，既带来方便快捷、专业高效的投资模式，也给不少国有资本和国有企业造成诸多困扰：有的企业投资了某基金，作为一般投资者1P没有任何保障，对投资项目也没法管理，资本金严重损失却无能为力；有的企业利用基金形式实际开展表外业务，明股实债，大大增加财务风险；有的企业不同层面成立多种基金形式，脱离实业主责，潜移默化的向金融领域发展。国企投资基金快速发展了十多年，进入一个关键新时期。知本咨询认为，2023年，应该成为国企发展投资基金的第二个阶段的起点，这是一个从快速发展到规范发展的关键阶段！在新的投资基金规范阶段，要注意

3、哪些问题？防范哪些风险？避免哪些误区呢？我们今天与大家一起略做思考。核心一句话，“十个不要做。”01不要什么企业都想设立基金什么样的企业适合设立自己的基金？哪些企业是不适用于基金投资形式的？这个问题需要首先回答清楚。相比于利用自有资金直接投资，投资基金既有吸引资本合作的功能，又有专业团队管理的能力，看起来是特别有吸引力的，所以有很多企业朋友都觉得这是好东西，本企业可以有一个，就像兵器库里多了一张王牌。殊不知，基金的专业投融资功能，对于管理者的专业知识能力要求，对于资本能力要求，与传统项目投资完全不同，并非任何一家企业都能做到。所以，各位企业朋友，在想设立基金时，首先要看看自己的能力资质，是不是

4、满足监管政策的要求，再看看自己的战略投资领域，需不需要依靠基金这种形式，万分谨慎做出判断。如果您是国有资本投资公司、国有资本运营公司，或者产业集团公司的一级企业，投资基金是一种可行的方式，如果您是一般性国企的子公司，设立产业投资基金需要严格论证和审批。不要想通过基金规避监管由于投资基金组成的特点，由不同投资者分别担任一般合伙人和有限合伙人，在确认是否实际控制，是否联合控制等方面存在主观判断空间，这就使得通过会计核算上通过不同的方式，实现投资“出表”成为了可能。有少数操作不规范的企业，通过产业基金的表面形式，以及基金再投资子基金，子基金合伙企业多层嵌套等形式，将一些原本企业直接投资的企业股权和资

5、产，变为产业基金投资的非实际控制股权，进而不在企业合并会计报表中体现，形成了实际的表外循环，也规避了国资监管程序。我们要建议和提醒大家，在国企加强合规管理的整体要求下，这种利用技术工具的灰色地带创造自身便利的做法，已经成为典型的不合规业务类型。企业的投资基金需要持续健康发展，“出表”的念头，避开监管的想法,需要彻底归零。不要超过财务能力设立基金基金是自带财务杠杆的。基金发起者和参与者都可以利用这种募集资本、合伙投资的方式，扩大自身的投资能力，从而获得更高回报。但是，杠杆带来的另一面就是财务风险，企业需要充分考虑自己的财务能力，在此基础上判断对于基金的投资数额。判断的标准有哪些呢？第一，如果企业

6、已有的投资基金产生20%以上的亏损，就请不要再考虑设立新基金了；第二，企业基金的认缴规模已经超过了净资产的10%；第三，在基金的认缴份额中，单一企业请不要超过20%-30%;在此基础上，一些财务风险控制原则是通用的，比如不能用贷款、发债等其他人的资本用作基金的投资，不要通过明股实债的形式设立基金，不要通过基金扩大隐型债务，不能设置保底收益等。不要为了承接业务盲目设立和投资基金我们接触过一些企业，在拓展市场的过程中，需要和地方单位一起进行合作和开发，此时大家商议可以通过引导基金、项目基金等多种方式，一方面推动地方项目的开发，另一方面也成为了企业担任承包商的条件之一。将企业的业务承揽，和企业参与项

7、目融资和基金投资结合在一起，是很多工程类企业近些年的常用方法，这种模式可以提高企业市场成功概率，但同时也增加了经营投资的不确定性。所以，建议相关企业在今后的业务模型中，对这种方式严加思考，详细测算风险，不要为了承接业务盲目设立和投资基金。05不要违反审批流程设立基金相比直接股权投资，基金投资有更为严格的监管和审批要求，这是非常必要的！从设立基金的企业范围看，一般性质的产业集团，一般企业的子企业，原则上更加需要谨慎小心，严加审批。如果是一家符合条件的集团公司准备设立基金，需要按照三重一大事项进行集体决策，并且列入年度投资计划，之后进行实施。如果基金投资规模较大，可能还需要按规定经过本地方国资监管

8、部门备案。06不要与其他投资人确定不平等条款一支投资基金当中，有不同的投资者。规范的基金运作,需要保证国企和其他投资人公平公允，防止不平等条款出现。比如，事先明确国企承接其他投资者的基金份额。这种方式，提前确定了其他投资者的退出方式和退出金额，使国有企业承担了不确定风险。比如，没有按照相关规则行使基金管理职权。将基金管理交由其他利益主体和团队负责，或者直接将管理权委托外包，这些需要严加注J1“总、O再比如，国企在基金中享有权益没有与实际出资相匹配，或者为其他投资者垫付出资。这些不平等条款，都需要注意避免。07不要为盈利投资各类金融工具作为一家国企设立的产业基金，主要投资给谁呢？如果有了好的股票

9、机会，要不要去投？如果有其他好的财务型投资机会，要不要去抓？从政策上看，这些问题已经有了明确答案：国企的产业基金，核心是服务实体经济，加强主责主业的核心竞争力，提高产业链的能力水平，提高科技创新能力，在这些方面全面下功夫。所以，一心不能二用。国企产业基金，就应该避免脱实向虚，不能投资资本市场上的股票、债券、期货、期权等金融产品，也要严格控制投资上市公司非公开发行的各种投资标的。同时，与产业投资方向不相符的财务型投资机会，建议也不要分散精力。简单总结一句话，国企设立产业投资基金，核心目标是发展产业，而不是为了通过基金开展财务型、金融型业务，不是简单为了盈利目的。08不要弱化风险和内控一支球队能够

10、获得冠军，依靠的最重要武器，不是多进球，而是少丢球。投资基金从事较高风险的投资性业务,对于风险和内控的强化，是政策要求的基本底线。国企投资基金的风险和内控管理，我们认为有几条红线：红线1：治理结构完备，不能出现管控缺位，或者内部人控制。红线2：建立严格投资决策体系，开展专项风险评估。红线3：通过投资协议等形式保障出资权益，严格投后管理。红线4：国企派出人员加强基金运营管理。09不要忽视基金统一监管正是因为投资基金的特殊性，对这类投资平台的监管才需要提请特别关注。这里面的核心问题是，一家集团公司如果下属有若干家基金，需要在集团公司本部，对基金业务进行集中统一监管。由于发起设立或出资参与基金，以及

11、基金重大投资决策等都是金额大、影响大的重要决策事件，所以它们都需要纳入集团三重一大决策范围，要通过集体决策流程开展工作。为了保证这项工作有效进行，需要企业集团总部将基金业务的全过程决策都明确归口负责部门，进行统一管理。同时，通过建立履职管理制度，派出人员授权权限和工作机制等方式，强化对基金日常运营的监管。不要随意开展员工持股和跟投在很多金融投资机构中，为了绑定利益和风险，推动实施了项目跟投机制。在一部分市场化程度高的机构中，也开展了员工持股。对于国企投资基金，这两项激励政策如何科学使用呢？知本咨询建议，有三点需要关注：第一，投资基金是一个市场化程度很高的组织，所以从人员到机制，都要采用行业通行

12、的市场原则，这里面就包括职业经理人机制，市场化的薪酬和考核双对标机制，效益和收入的直接联动机制等，这一点是国企投资基金同样遵循的。第二，国企投资基金，如果是国家和层面设置的，履职国家产业投资目标的，或者是集团投资于内部产业项目的，由于没有公开市场背景，所以不适宜开展员工持股。第三，同理，如果产业基金投资的项目是企业内部主业项目，也就不合适采用项目跟投机制。总体来说，国企投资基金开展员工持股和项目跟投时，请严格按照要求开展。我们再把今日的十个不要做回放一遍，请国企朋友们参考：不要什么企业都想设立基金不要想通过基金规避监管不要超过财务能力设立基金不要为了承接业务盲目设立和投资基金不要违反审批流程设立基金不要与其他投资人确定不平等条款不要为盈利投资各类金融工具不要弱化风险和内控不要忽视基金统一监管不要随意开展员工持股和跟投