紫天科技：本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告.docx

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1、福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告卓信大华评报字(2023)第2161号(共一册第一册)北京卓信大华资产评估有限公司二。二三年七月四日声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人5二、评估目的8三、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义9五、评估基准日10六、评估依据10七、评估方法12八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设20十、评估结论21十一、特别事项说明23十二、评估报告使用限制说明26十三、评估报告日27资产评估报告附件错误味定义书签。声明一、本资产

2、评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，

3、评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的

4、法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受福建紫天传媒科技股份有限公司的委托，对福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股

5、东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。评估目的：根据福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议，福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购福建豌豆尖尖网络技术有限公司股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值；评估范围为福建豌豆尖尖网络技术有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产

6、总计34,450.86万元，其中：流动资产34,251.95万元非流动资产198.91万元；账面负债总计10,829.07万元，均为流动负债；账面净资产23,621.79万元。价值类型：市场价值。评估基准日：2023年3月31日。评估方法：收益法、市场法。评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，福建豌豆尖尖网络技术有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值23,621.79万元，评估价值152,300.00万元，相较于账面价值增值128,678.21万元，增值率544.74%。评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。本次评估结

7、论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文卓信大华评报字（2023）第2161号福建紫天传媒科技股份有限公司:北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估

8、程序，对福建紫天传媒科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为福建紫天传媒科技股份有限公司，被评估单位为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。（一）委托人企业名称：福建紫天传媒科技股份有限公司法定住所：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房法定代表人：姚小欣注册资本：16,206.

9、5744万人民币企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）主要经营范围：一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）被评估单位1、基本情况企业名称：福建豌豆尖尖网络技术有限公司法定住所：福建省福州市台江区八一七中路797号295法定代表人：刘杰注册资本：IOoO万人民币企业类型：有限责任公司福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，于2014年4月9日成立，取

10、得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码914403000943637842号企业法人营业执照，初始注册资本100万元，由丁文华、姜淑兰共同投资，分别占注册资本50%、50%；营业期限：长期。股权变更情况：2017年5月12日，姜淑兰退出投资，变更后注册资本为100万元，由丁文华持股100%。2019年2月22日，丁文华将持有的40%股权转让给林大江，变更后注册资本为100万元，由丁文华持股60%,林大江持股40%。2023年3月17日，林大江将持有的40%股权转让给刘杰，变更后注册资本为100万元，由丁文华持股60%,刘杰持股40%o2023年12月9日，企业名称由“深圳豌豆尖尖网络技术

11、有限公司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”。2023年5月22日，股东丁文华增加出资540万元，股东刘杰增加出资360万元，变更后注册资本为1,000万元。截至评估基准日，股权结构如下:金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额出资比例实缴金额实缴比例1丁文华600.0060.00%60.0060.00%2刘杰400.0040.00%40.40.00%合计I5OOOOO100X)0%100.00100.00%2、经营管理情况主要经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软

12、件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营管理结构：豌豆尖尖设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司经营管理机构设经理1人，由股东会聘任或者解聘，负责公司日常经营管理活动；公司不设监事会，

13、设监事1人，由股东会选举产生，负责对公司高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督和审核。3、公司近年财务状况金额单位：人民币万元项目2023年12月31日2023年12月31日2023年3月31日流动资产16,9173831389.2534251.95非流动资产306.65199.34198.91资产总计1752245331,588.6034,450.86流动负债5,9402310,049.0110,829.07项目2023年12月31日2023年12月31日2023年3月31日非流动负债86.759.09OW负债总计6,026.9810,058.1010,829.07净资产11,197.55

14、2130.5023,621.79项目2023年度2023年度2023年1W月营业收入11396.4218,589.743,749.94利润总额6,661.4113,966232,79056净利润4,802.0610,332.952,09129蹄豆尖尖在本次评估基准日及2023年、2023年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字20230017144号”无保留意见审计报告。4、委托人和被评估单位之间的关系被评估单位与委托人无关联关系，本次评估委托人拟收购被评估单位股权。二、评估目的根据福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议，福建紫天传媒科技股份

15、有限公司拟收购豌豆尖尖股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益价值。本次评估范围为豌豆尖尖经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：金额单位：人民币万元科目名称账面价值科目名称账面价值流动资产合计345135流动负债合计10329XJ7货币资金4,783.63应付职工薪酬26538应收账款10,011.54应交税费10,274.77预付款项133.73其他应付款288.92其他应收款5,056.90存货266.15其他流动资产14,0.非流动资产合计19