创业公司管理章程.docx

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1、创业公司管理章程创业公司管理章程公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：公司住所：公司经营场所：第四条公司由个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称（姓名）证件号（身份证号）第五条经营范围：第六条经营期限：公司营业执照签发日期为本公司成立H期。第二章注册资本、认缴出资额、实

2、缴资本额第七条公司注册资本为元人民币，实收资本为万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东姓名认缴出资实缴出资出资额（万元）出资方式出资时间第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式一份，

3、各股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比

4、例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产；七、提案权。第十四条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认徽的出资额；二、以认缴的出资额为限承

5、担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守公司章程规定的各项条款。风险提示：.由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。第十五条出资的转让:一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股

6、东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权；三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协

7、调、监督等工作。第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法律的规定。第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者耿工代表列席有关会议。第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;二、因犯有贪

8、污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者：五、个人所负数额较大的债务到期未清者。六、公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条执行董事、监事、

9、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所

10、有。第五章股东会风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。，第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，

11、方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。第二十七条股东会行使下列职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八、修改公司的章程；九、聘任或者解聘公司的经理；十、对发行公司的债券作出决议；十一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会

12、每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章执行董事、经理、监事第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决

13、权的股东同意选举产生。第二十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项：七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、制定公司的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二

14、条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；二、拟定公司内部管理机构设置的方案；三、拟定公司的基本管理制度；四、制定公司的具体规章；五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；七、股东会授予的其他职权。第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。风险提示：

15、公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。，监事的职权：一、检查公司财务；二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依照中华人民共和国公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六、公司章程规定的其他职权。第七章公司财务、会计制度第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、