兴业股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

《兴业股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兴业股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx（22页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、dNYEff1i第股份MATERIA1STECHNO1OGY苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二零二三年七月一、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。（二）本次发行证券的必要性本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司披露的苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。二、本次

2、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分

3、采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法（以下

4、简称“注册管理办法）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则合理公司将在完成中国证监会关于本次发行注册后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：1、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐

5、机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。2、转股价格的确定及调整(1)初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

6、个交易日公司股票交易总量；前一交易口公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO/dn);增发新股或配股：P1=(P0Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)/(i+nk)o其中：P1为

7、调整后转股价，Po为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

8、或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。（二）本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定

9、。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。（三）本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均

10、符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性（-）本次发行符合证券法的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法苏州兴业材料科技股份有限公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。综上，公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、公司最近三年平均可分配利润足以支付

11、公司债券一年的利息2023年度、2023年度、2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,979.45万元、12,967.33万元、11,624.18万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,190.32万元。本次发行拟募集资金总额不超过75,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上，公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资用于特种树脂新型材料项目（一期），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可

12、转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开

13、发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。（二）本次发行符合注册管理办法向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册管理办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度、2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,979.45万元、12,967.33万元

14、、11,624.18万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,190.32万元。本次发行拟募集资金总额不超过75,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为14.60%19.41%26.01%23.73%,不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1

15、3,195.98万元、1,454.99万元、9,617.47万元、9,825.82万元，现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2023年度、2023年度、2023年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,142.56万元、12,213.25万元、10,765.57万元，最近三个会计年度持续盈利。2023年、2023年和2023年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.21%、8.37%、7.23%,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%O公司符合注册管理办法第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会