仟源医药：公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信评报字（2023）第010176号（第一册共一册）银信资产评估有限公司2023年6月30日声明1摘要2正文6一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的6三、评估对象和评估范围11四、价值类型及其定义14五、评估基准日15六、评估依据15七、评估方法17八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设21十、评估结论23十一、特别事项说明25十二、资产评估报告使用限制说明27十三、资产评估报告日29十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章29附件3

2、0声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估

3、对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象

4、及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信评报字(2023)第010176号一、项目名称：山西仟源医药集团股份有限公司拟向

5、特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目二、委托人，山西仟源医药集团股份有限公司三、被评估单位：山西仟源医药集团股份有限公司四、其他资产评估报告使用人：(1)相关管理及监管单位(2)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者五、评估目的：向特定对象发行股份构成管理层收购六、经济行为：山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购七、评估对象：被评估单位截至评估基准日股东全部权益价值八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所

6、拥有的全部资产和负债九、价值类型：市场价值十、评估基准日：2023年3月31日十一、评估方法：市场法(现行市价法和上市公司比较法)十二、评估结论：于评估基准日，采用现行市价法，被评估单位股东全部权益评估值为165,298.51万元(大写：人民币壹拾陆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟壹佰元整)，较并口径归属于母公司账面值57,276.45万元，增值108,022.06万元，增值率188.60%o十三、评估结论使用有效期:本评估结论仅对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2023年3月

7、31日至2024年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。十四、特别事项说明：评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估资产权属资料基本完整。1、截至评估基准日，纳入评估范围的在建工程及部分土地使用权（晋2023大同县不动产证明第0001042号）以及其上在建工程）已设定抵押，抵押合同号：2023091300020051,抵押权人：山西银行股份有限公司大同御滨园支行，抵押期限

8、：2023年9月20日至2025年9月20日。2、截至评估基准日，被评估单位-长期投资单位杭州保灵集团有限公司100%股权已被质押。除上述事项外，资产评估师未发现其他存在明显的产权瑕疵事项。委托方与产权持有人亦明确说明不存在其他产权瑕疵事项。本次评估不考虑上述事项对评估结论的影响。（二）委托人未提供的其他关键资料说明无。（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。（四）重要的利用专家工作及相关报告情况1利用专业报告：执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2023第ZA1

9、2138号”无保留意见审计报告。本资产评估报告利用的2023年账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告文号：信会师报字2023第ZA12138号。该审计报告的意见为：“我们审计了山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称仟源医药）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仟源医药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果

10、和现金流量。”资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。（五）重大期后事项评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位己明确告知不存在重大期后事项。（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。（七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。但基于

11、资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。（八）其他需要说明的事项1 .截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股223,632,864股，限售条件流通股-高管锁定股17,985,699股，高管锁定股是指该部分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制条件仅影响该类股票单独交易时的价格，故在本次评估目的涉及的股东全部权益市场银信资产评估有限公司t也址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮

12、箱：Va1uerS价值评估中，不考虑该等锁定股对评估结论的影响。2 .评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责；3 .资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告

13、的要求；4 .企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；5 .本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。银信资产评估有限公司t也址：上海市汉口路9

14、9号9楼邮编：200002电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：va1Uei-Q山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信评报字（2023）第010176号正文山西仟源医药集团股份有限公司：银信资产评估有限公司接受贵方委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。

15、现将资产评估情况报告如下：一、委托人（暨被评估单位）和其他资产评估报告使用人概况（一）委托人（被评估单位）委托人（被评估单位）名称：山西仟源医药集团股份有限公司（简称：山西仟源）注册号/统一社会信用代码91140200770127753X名称山西仟源医药集团股份有限公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人赵群注册资本24161.856300万人民币成立日期2005年03月23日住所山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号营业期限自2005年03月23日营业期限至2035年03月23日经营范围药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：摘自国家企业信J用信息公示系统1被评估单位股权结构及历史沿革：山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系2010年6月由山西仟源制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年8月在深圳证