气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、派斛技Cnippacicing气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告二。二三年六月气派科技股份有限公司(以下简称“公司”或“气派科技”)是在上海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，公司根据公司法证券法上市公司证券发行注册管理办法(以下简称“注册管理办法)等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告相关用语与气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案中的释义具有相同含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的(一)本次发行的背景1、国家行业规划及

2、产业政策的大力支持半导体产业是电子信息产业的基础和核心，是科技创新的先驱，在世界经济发展中占据越来越重要的地位。在新一轮科技和产业革命的背景下，云计算、大数据、5G、人工智能、工业互联网、智能网联汽车、新能源汽车等新需求、新应用不断涌现。无论这些新兴领域如何发展演变，都离不开半导体的支撑保障，并将进一步扩大对功率半导体的应用需求。为贯彻国家半导体产业发展战略部署，抢抓半导体产业发展重大机遇，广东省政府先后制定一系列鼓励与支持的产业政策。2023年7月广东省政府印发广东省制造业高质量发展“十四五”规划提出：以广州、深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江门等市为依托，重点发展5G器件、5G网络与基站设备

3、、5G天线以及终端配件等优势产业，补齐补强第三代半导体、滤波器、功率放大器等基础材料与核心零部件产业，打造万亿级5G产业集群。2023年8月东莞市发展和改革局印发的东莞市发展半导体及集成电路战略性支柱产业集群行动计划(20232025年)提出积极推动氮化钱(GaN)、碳化硅(SiC)、图形化蓝宝石(PSS)等第三代半导体材料在衬底、外延、器件、制备设备等方面的研发、产业转化，加快第三代半导体芯片应用推广。重点发展应用于新能源汽车、智能电网、智慧电源等领域的中高压MOSFET(金属氧化物半导体场效应晶体管）、IGBT（大功率绝缘栅双极型晶体管）等SiC电子电力器件；应用于5G通信的GaN高功率射

4、频器件、GaN功率放大器、GaN微波集成电路芯片等GaN微波射频器件；应用于新型显示Mini/Micro-1ED、激光器等领域的GaN光电器件。推动建设48英寸SiC和GaN衬底、外延及芯片/器件生产线，打通SiC/GaN材料一SiC/GaN芯片/器件一SiC/GaN应用的完整产业链，加快实现进口替代。2、功率半导体拥有广阔的市场前景功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。近年来，随着国民经济的快速发展，功率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网、变频家电、5G等诸多市场，市场规模呈现稳健增长态势。功率半

5、导体是工业控制及自动化的核心元器件，IGBT等可广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS等，以实现精密控制，提高能量功率转换的效率和可靠性，实现节约能源的目标。随着工业4.0、智能制造等理念的普及，功率半导体在工业控制方面的需求持续增长。功率半导体器件在通信领域，尤其是5G通信领域，需求仍不断上涨。5G相较于4G速度大幅提升，带来功率、功耗较大幅度的增长。在基站端，5G采用大规模天线阵列，对功率器件性能要求更高，同时基站电源供应功率加大，增加了高压功率器件的用量；在接收侧，5G毫米波等应用使得接收端功率密度相应增大，增加了功率器件升级化的需求；到下游数据中心，则面临扩容与降耗的需求

6、，UPS（不间断电源）向高功率、低损耗迈进，增加了UPS用功率器件的总体需求，同样也驱动功率器件向更优性能升级，数据中心用功率器件市场有望快速成长。受益于新能源汽车和5G产业的高速发展，充电桩、5G通讯基站及车规级等市场对于高性能功率器件的需求将不断增加，高压超级结MoSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性将不断提升。3、本次发行符合公司发展战略公司一直致力于半导体封装测试相关技术的研发创新并不断加强研发投入，掌握了多项核心技术。公司将根据行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新兴领域的研发投入，持续对功率半导体和先进封装方面投入研发，开发更多品类功率半导体封装和先进封装

7、技术，为公司产品丰富提供有力的技术支撑。本次发行股票有利于抓住市场机遇，扩充公司在封测行业的产业布局，在满足市场需求快速增长的同时，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低W务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。（二）本次发行的目的1、有利于推动国内功率半导体产业的发展根据中国半导体产业发展状况报告（2023年版）,2023年我国半导体分立器件市场需求2,924.6亿元，较2019年增长5.0%,预计到2023年我国半导体分立器件市场的需求将达到4,393.2亿元。随着云计算、物联网、大数

8、据、5G、新能源汽车等新兴产业的快速发展，功率半导体器件的需求越来越大，但高端半导体分立器件仍处于国外垄断局面，功率半导体器件国产化关系到功率半导体在各个应用领域是否实现核心零部件供应自主可控。近年来，国内芯片设计公司逐步在功率器件芯片中有所突破，功率半导体器件国产化指日可待。建设功率器件封装测试项目，顺应我国功率半导体需求快速增长趋势，利用公司现有技术和管理优势发展我国功率半导体封装测试产业，进而推动我国功率半导体产业链的健康发展，提高我国功率半导体的产品自给率。2、有利于公司的可持续发展，实现战略目标公司致力于打造成具有先进技术水平、领先的产销规模和完善管理体系的“国际一流的封装测试企业”

9、。本次发行将通过购置先进的功率器件封装测试生产设备，通过功率器件封装测试生产线的建设，扩大功率器件封装测试的产销规模，优化公司产品结构，提高盈利能力。本次募投项目的实施，能进一步扩大公司规模经济效应和技术创新优势，整合公司积累的宝贵技术成果、生产经验和客户资源，最终从整体上大幅提升公司的综合实力，是公司向“国际一流的封装测试企业”战略目标前进而迈出的重要一步。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。（二）本次发行证券的必要性1、完善业务板块布局、提

10、升功率半导体封测技术的需要一个完整的可靠度耐用度较高的半导体产品是通过芯片和封装互相结合才能完成，而封装质量直接影响功率器件的质量及可靠性。本次发行股票募集资金能够提升公司在功率器件方面的封装测试技术，实现产品自主封装，丰富了公司封装测试产品种类和产品结构，产品将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进一步提高公司的市场竞争力。2、增强公司持续经营能力及抗风险能力的需要本次募投项目投向第三代半导体及硅功率器件先进封测项目及偿还银行贷款，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司持续经营能力及抗风险能力、把握行业发展趋势，并进一步扩大业务规模，强化公司整体竞争力。（）本

11、次发行证券品种选择的必要性股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的

12、其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象

13、的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定

14、价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方

15、式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行的定价方法和程序2023年5月110,公司2023年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。2023年6月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方

16、法和程序均符合注册管理办法等相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(一)本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款之规定。(二)本次发行方案符合注册管理办法的相关规定1、公司不存在违反注册管理办法第十一条的情形公司不存在违反注册管理办法第十一条的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意