威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、威尔药业南京威尔药业集团股份有限公司NanjingWeIIPharmaceuticaIGroupCo.,1td.向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年六月目录一、本次发行证券及其品种选择的必要性2二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性2三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性3四、本次发行方式的可行性5五、本次发行方案的公平性、合理性12六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施12七、结论13为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负债结构，根据公司法证券法注册管理办法等有关规定，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“威尔药业

2、”）编制了向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中相同的含义。）一、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同日披露的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-

3、）本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士

4、与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（）本次发行对象的选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序

5、的合理性（-）本次发行定价的原则和依据公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。1、票面利率本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。2、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易

6、日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。3、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：派送股票股利或转增

7、股本：P1=PO/(1+n);增发新股或配股：P1=(P0Ak)/(1k):上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+n+k)；派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)t其中：PO为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整

8、日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(二)本次发行的定价方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息

9、披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定。四、本次发行方式的可行性(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法第十五条相关规定：(1)具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。因此，公司符合证券法第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规

10、定。(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，最近三年年均可分配利润为9,894.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,600.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。（3）募集资金使用符合规定公司本次发行募集资金拟用于年产UOOo吨生物基医药用新材料项目、补充

11、流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司符合证券法第十五条第二款关于募集资金使用的相关规定。（4）符合证券法第十二条第二款的条件根据证券法第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之（一）本次发行方式合法合规”。因此，公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的

12、公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。2、本次发行不存在证券法第十七条规定的情形截至本报告出具日，公司不存在证券法第十七条规定的以下情形：“（一）对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”3、本次发行符合注册管理办法第十三条相关规定：（1）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事

13、会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，最近三年年均可分配利润为9,894.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,600.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末和2023年末，公司资产负债率（合并口

14、径）分别为20.58%、24.76%和30.67%,资产负债结构合理；公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68万元和10,898.90万元，现金流量正常。（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度、2023年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,755.31万元、9,851.89万元和9,205.54万元，公司

15、最近三个会计年度连续盈利。2023年度、2023年度和2023年度，公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6.91%、7.39%和6.44%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.91%,不低于6%o（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。因此，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职要求。