三花智控：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告.docx

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1、证券代码：002050债券代码：127036证券简称：三花智控债券简称：三除债口秒三我智控1W1ftM.m4浙江三花智能控制股份有限公司ZHEJIANGSANHUAINTE11IGENTCONTRO1SCO.,1TD.（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证

2、券发行注册管理办法（以下简称“证券发行办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“业务监管规定”）和监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“存托凭证指引”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（G1oba1DepositaryReceipts,以下简称GDR”）并在瑞土证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过230,893,309股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.

3、00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案中的释义相同的含义。一、本次募集资金使用计划为扩大公司生产规模、实现战略布局、增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”

4、、“公司”）拟发行GDR募集资金。公司第七届董事会第九次临时会议及2023年第四次临时股东大会已审议通过关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。根据证券发行办法及存托凭证指引等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用

5、）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体实施地点投资总额拟使用募集资金金额1三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目三花墨西哥墨西哥105,000.00102,900.002三花波兰汽车零部件生产线项目三花波兰波兰35,000.0028,000.003三花欧洲技术中心项目三花欧洲德国8,400.008,400.004三花泰国换热器生产基地项目三花泰国泰国10,200.006,800.005广东三花新能源汽车热管理部件生产项目广东三花广东省中山市205,000.00

6、168,900.006绍兴三花智能热管理模块建设项目绍兴三花浙江省绍兴市140,580.0090,000.007机器人机电执行器研发项目上市公司浙江省杭州市20,180.0020,000.008补充流动资金项目一-75,000.0075,000.00599,360.00500,000.00本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金

7、不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。二、本次募集资金投资项目基本情况（一）三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目1、项目基本情况公司拟在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市实施年产800万套智能化热管理部件项目o项目采用国际先进的生产工艺，拟建水油泵生产线、水冷板生产线、板换生产线、集成组件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产30万套水泵、420万套油泵、50

8、万套水冷板、180万套板换和120万套集成组件的生产能力。2、项目背景及必要性分析（1）北美市场汽车零部件需求旺盛，墨西哥成为主要原料供应地北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场，居于行业领导地位的跨国整车及零部件制造商均已在北美投资建设生产基地。近年来，由于北美当地劳动力成本高昂和进口配件技术含量提升等因素，北美零部件企业逐渐将零部件的生产制造环节向亚太地区转移，直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。根据北美自由贸易协定规定，进口汽车中若有62.5%的零部件来自北美，就可以免税，美墨加新贸易协定将这一门槛进一步提高至75%,并附加了各种规定，这给汽车制造商带来了新的压力，迫使它们从

9、美国、加拿大和墨西哥采购零部件，而相对于美国、加拿大，墨西哥自然更具备成本优势。（2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司国际市场竞争力公司致力于成为世界一流的汽车热管理零部件及集成组件专家，公司依靠前瞻的产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的业务合作伙伴。受宏观经济及政治格局的持续影响，整车厂出于供应链安全考虑，对于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。本项目的建设实施是公司美洲市场战略布局关键的一环，可使公司更贴近了解美洲客户的需求，进一步提升美洲市场

10、的销售量及市场份额，增强国际市场竞争力，为公司实施全球化品牌战略提供有力保证。3、项目投资概算本项目总投资15,000万美元，暂按照人民币兑美元7：1汇率进行折算项目总投资折合人民币为105,000万元，具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资13,200.0013,200.001.1土建工程费用1,205.001,205.001.2设备购置费10,185.0010J85.001.3安装工程费220.00220.001.4工程建设其他费用960.0()960.001.5预备费630.00630.002铺底流动资金1,800.001,500.00t15

11、,000.0014,700.004、项目经济效益分析本项目建成后，实施主体虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司承担。故该募投项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司汽车零部件业务板块的整体经济效益提升中予以反映。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目涉及的发改委及商务部门境外投资备案相关手续正在办理中。本项目拟通过租赁上市公司子公司三花墨西哥投资有限公司的厂房和土地的方式实施，实施主体已与其签署了租赁意向协议。（二）三花

12、波兰汽车零部件生产线项目1、项目基本情况本项目拟投资5,000万美元，在波兰蒂黑物流园购置板式换热器（油冷器）、电磁阀、电子水阀和集成组件等汽车零部件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产130万件板式换热器、170万件油冷器、112万件电磁阀、43万件电子水阀和43万件集成组件的生产能力。2、项目背景及必要性分析随着我国国内人力成本的增加及劳动力缺口显著，加之政治及经济因素对全球供应链的影响，公司在欧洲市场巩固制造基地已经迫在眉睫。公司在波兰实施此项目，能够满足欧洲关键客户的就近供应战略，应对客户的快速反应要求，与客户形成近距离工作圈，契合客户战略方向，提升服务质量和客户满意度，并带来其他新的

13、业务机会。同时波兰具有充足的劳动力资源，外商投资环境较好，是合适的产能转移目的地。因此，本项目建设实施具有较强的必要性。3、项目投资概算本项目总投资5,000万美元，按照人民币兑美元7：1（参考本项目企业境外投资证书本外币折合汇率）进行折算为35,000万元人民币。具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资4,400.003,400.001.1土建工程费用515.00515.001.2设备购置费3,585.002,585.001.3安装工程费90.0090.001.4工程建设其他费用145.00145.001.5预备费65.0065.002铺底流动资金

14、600.00600.005,000.004,000.004、项目经济效益分析项目建成后，运营期年均新增营业收入16,672万美元，年均新增净利润1,635万美元。项目所得税后财务内部收益率27.44%,所得税后静态投资回收期5.62年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花波兰汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2023年6月6日取得浙江省发展和改革委员会出具的浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书，项目代码为：2303-330000-04-02-149069o本项目已于2023年5月9日取

15、得浙江省商务厅颁发的第N3300202300398号企业境外投资证书。本项目拟通过租赁第三方场地的方式进行实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁协议。()三花欧洲技术中心项目1、项目基本情况本项目拟在德国斯图加特建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心，主要围绕具体研究项目进行设备投资及人员人才组织与储备，通过购置全系统性能测试设备、核心零部件基本性能测试台、振动噪声测试台和大型高低温环境耐久测试系统完成基于环保冷媒C02以及R290等新型冷媒的电动汽车热管理系统研发和高电压极速加热器研发。2、项目背景及必要性分析欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，随着新能源汽车市场的增长，新能源汽车热管理技术在电动汽车领域的重要性日益凸显，为了满足欧洲市场需求并保持竞争力，公司需要在研发和创新方面投入更多资源，公司建立热管理研发