三花智控：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告.docx

《三花智控：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三花智控：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告.docx（22页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、证券代码：002050债券代码：127036证券简称：三花智控债券简称：三花转债8三花智授B，GMVGMY*1浙江三花智能控制股份有限公司ZHEJIANGSANHUAINTE11IGENTCONTRO1SCO.,1TD.（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发

2、行注册管理办法（以下简称“证券发行办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“业务监管规定”）和监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“存托凭证指引）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所（以下简称“瑞交所”）上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过230,893,309股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用

3、后的募集资金净额用于“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、国家产业政策推动新能源汽车产业做大做强新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求。为

4、推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。中国制造2025中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。工信部、国家发改委、科技部共同发布的汽车产业中长期发展规划中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。关于促进绿色消费的指导意见提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。2、“一带一路”战略给制冷空调行业带来了新的市场和商机“一带一

5、路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北非等65个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚区域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场需求巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。3、制冷控制元器件市场和汽车热管理产品市场空间广阔我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调节需求增加，主要制冷空调电器零部件市场的总销

6、量从2017年的53,702.54万件增加到2023年的61,176.93万件，年复合增长率为3.31%o随着能效和低碳排放要求提高，电子膨胀阀和微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空调电器零部件市场销量预期于2026年达到77,591.27万件，期间年复合增长率为4.87%。此外，凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量

7、从2017年的312.19万件增至2023年的1,513.71万件，年复合增长率约为48.39%,主要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽车热管理零部件销量预期于2026年达到7,442.21万件，年复合增长率为37.51%0（二）本次发行的目的1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。此外，公司将利用公司的研发实力，

8、积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司己在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。2、持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。在新能源汽车领域，全球特别是海

9、外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有的产能基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行

10、业持续发展。随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升公司综合竞

11、争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种本次发行的证券为GDR,其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所(SIXSwissExchange)挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、积极响应并落实资本市场改革开放，打造有全球影响力的上市公司“互联互通”作为新时代中国全面开放新格局中的重要一环，是中国资本市场改革开放的重要举措，具有重大的

12、战略背景和历史意义。公司是一家具有行业竞争力的民营企业，始终紧跟资本市场改革和金融创新步伐。本次发行GDR是公司响应资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要探索，有利于为民营企业“互联互通”产品形成积极示范效应，在国际资本市场打造具有全球影响力的优质上市公司。相信实现公司本次发行GDR有助于三花智控更好地利用境外资本市场，继续持“专注领先、创新超越”的经营战略，为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。2、打造国际资本运作平台，积极推进海外拓展战略布局本次发行GDR将会为公司拓宽融资渠道和范围，从国内融资走向国际融资，打造国际资本运作平台，深化

13、拓展公司的全球化经营布局，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。本次发行GDR将有利于公司稳步推进海外市场的业务扩张，有效降低企业的融资成本，提升公司的盈利能力、研发实力和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。3、丰富股东结构，进一

14、步优化公司治理机制瑞交所作为欧洲知名金融中心之一，在瑞交所上市的企业一直受到国际资本市场密切关注。本次发行GDR并在瑞交所上市代表着境外投资者对中国企业的认可，一方面通过引入海外优质的投资者，进一步优化公司股权结构，另一方面通过引入国际化的公司治理机制，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障，有助于持续提升公司市场信誉和国际知名度。4、银行贷款等债务融资方式存在局限性如果公司通过银行贷款等债务融资方式，一方面会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平；另一方面，近年来公司营收规模不断扩张，公司需要足够的资金储备保证经营业绩的稳定增长，若借助银行贷款等债务工具进行融

15、资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低公司经营风险和财务风险，有利于公司制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的蓬勃发展。募集资金投资项目的实施将促使公司经营业绩持续增长，公司完全有能力消化股本扩张对即期受益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。三、本次发行符合全球存托凭证品种定位（-）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高截至2023年6月20日，公司前120个交易日按股票收盘

16、价计算的A股平均市值为883.01亿元，超过200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。在制冷空调电器零部件业务方面，公司紧抓能效升级、冷媒切换、消费升级以及多联机等相关业务产品的发展用胭，持续拓展客户群体，加强商机的获取和转化，提升产品销量，不断提升公司持续盈利能力以及市场竞争力。在汽车零部件业务方面，公司坚持定位战略客户，满足客户不断提升的产能要求；在保证现有客户项目推进下，研发具有竞争力的产品和工艺技术，积极开拓，不断突破新客户，为后续的持续高增长打下了基础。公司自上市以来，严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及浙江三花智能控制股份有限公司章程的要求，不断完善公