万兴科技：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、Wwondershare万兴科技万兴科技集团股份有限公司WondershareTechno1ogyGroupCo.,1td.（拉萨市柳梧新区东环路以西、14路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单元6层2号）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年六月目录目录2一、本次发行的背景和目的3（一）本次发行的背景3（二）本次发行的目的4（H）发行对象及其与公司的关系6二、本次发行及其证券品种选择的必要性6（一）本次发行的证券品种选择6（二）本次发行的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7（一）本次发行对象的选择范围的适当性7（二）本次发行对象数量的适当性8（

2、三）本次发行对象标准的适当性8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8（一）本次发行定价的原则和依据8（二）本次发行定价的方法和程序9五、本次发行方式的可行性9（一）本次发行符合公司法的相关规定9（二）本次发行符合证券法的相关规定9（H）本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法的相关规定.9（四）本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号规定的发行条件11六、本次发行方案的公平性、合理性12七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.13（一）本次发行摊

3、薄即期回报对公司主要财务指标的影响13（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施16（）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺17八、结论18万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超38,971,898股（含本数），募集资金不超过110,080.47万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“

4、数字创意产品升级项目”、“数字创意技术研发项目”及“补充流动资金”。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。）一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、“数字中国”顶层规划确定数字文化建设重要地位，数字经济深化带动数字创意软件发展新势能国家高度重视数字经济发展，顶层战略规划日趋完善。近年来，中共中央、国务院依次印发了2023年国务院政府工作报告数字中国建设整体布局规划“十四五”数字经济发展规划“十四五”软件和信息技术服务业发展规划等一系列法律法规和支持政策促进数字经济的快速发展，支持数字经济与文化产业数字化大力发展

5、，促进数字经济和实体经济深度融合，加快前沿技术研发和应用推广，促进科技成果转化。根据十四五规划，软件与信息技术服务业规模目标在2025年突破14万亿元，年均增长率达到12%以上。2035年远景目标纲要提出要扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。本次发行依托多项支持数字经济发展的顶层规划政策的出台，顺应大众数字文化创作创新与数字创意软件产业的增长新势能。2、人工智能技术创新突破，A1GC成为全球数字创意产业发展新引擎近年来，人工智能技术在计算机视觉、机器学习、神经网络、自然语言及图像

6、理解等方面快速进步。从基于数据进行分析判断的决策式A1向基于数据进行归纳总结和模仿创造的生成式A1方向发展突破。AIGC（AIGeneratedContent,人工智能自动生成内容）是继专业生产内容（PGC,Professiona1-generatedContent）用户生产内容（UGC,User-generatedContent）之后的新型内容创作生产方式。随着GPT等大模型面世，MiCroSoftCOPi1ot（A1赋能办公软件）、GitHubCopi1otX（A1赋能代码编写）、ChatGPTPIUginS（AI时代“操作系统”雏形显现）、Gg1eVertexAI（生成式人工智能服务平台

7、）等全新的应用陆续涌现，A1应用端的生态已经初现繁荣态势。根据Gartner2023年预测：人工智能对人类和社会的影响研究，2023年AIGC生成数据占全球数据的比例不足1%,该比例有望到2025年迅速增至10%；根据PreCedenCeReSearCh研究预测，全球生成式A1市场规模有望在2032年达到1,181亿美元，年复合增长率达到27%o3、发行人在业内具有较高的行业地位及领先的技术研发水平发行人是国内领先的数字创意软件产品和服务的提供商，在视频创意、绘图创意、文档创意、实用工具等多个细分领域拥有十余年的产品研发和运营经验，产品涵盖范围广泛、数量众多、功能全面。发行人致力于从产品、技术

8、、素材资源、云服务等多维度赋能创意表达，目前已在全球多个创意领域拥有领先的市场地位和品牌知名度，旗下产品万兴啮影凭借优异的用户体验，以及与时俱进的创新力，2023年初荣获微软商店官方首页推荐；万兴播爆在中国虚拟人产业大会暨A1GC创新发展论坛上荣获“2023年最佳A1GC视频生成平台”奖项。发行人坚持“让世界更有创意”的使命，秉承“以市场为导向、效率协作”的产品研发策略，以DeVOPS敏捷高效的研发管理流程和卓越的质量管理体系保障产品研发。发行人持续加大前沿技术的研发投入，在A1基础类技术、A1分割类技术、A1增强类技术和A1生成类技术等方面都取得了技术积累突破，并将先进的A1技术快速应用于产

9、品，不断产品创新，持续技术升级。此外，发行人自成立以来一直将人才引进与培养视为实现可持续发展的重要战略之一，现已组建一支专业基础扎实、研发能力突出、研发经验丰富，且具备创新开拓精神的高素质研发团队，并建立了完善的研发人才管理、培养及激励制度。（二）本次发行的目的1、加强业务全面发展，为长期战略提供资金支持公司定位为全球领先的新生代数字创意赋能者，一直积极洞悉前沿技术趋势,紧跟创作者新兴需求，把握数字创意市场发展动态，己快速投入加强AIGC,虚拟人等战略性前沿技术的探索和研发。本次募集资金投资项目拟依托A1智能算法、A1预训练模型、虚拟人等方面的相关技术研发，针对万兴唯影、万兴播爆等视频创意类产

10、品，以及万兴PDF等文档创意类产品进行产品AI化升级，结合新兴技术进一步提升产品能力和体验，有助于公司继续扩大C端用户群体，提升客户满意度、增强客户粘性及付费转化率，并在B端培育创新业务，开拓新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力。此外，公司计划通过本次募集资金完善3D数字虚拟人、虚拟物品、虚拟场景、特效视频素材等拍摄场地的搭建，丰富公司原创内容素材资源及支撑各类AIGC技术模型的实时演算开发，以满足公司万兴播爆等AIGC创新业务的快速发展需求。2、把握行业前沿技术发展趋势，加速对A1GC相关领域的技术突破在全球AI技术快速发展及国家政策鼓励多产业数字化及智能化转型的驱动下，软件产品更新迭代

11、速度加快，行业竞争日益激烈。通过本次募投项目，发行人将紧跟市场及技术发展趋势，持续探索A1GC相关技术与应用机会，重点投入多模态视频生成、跨模态音乐音效生成等A1生成类技术、积极进行A1特效类、A1增强类、A1基础类技术的研发升级，以技术支撑创新产品及创新功能在视频、文档、绘图等领域的落地应用，增强公司综合技术实力，持续提升现有产品市场占有率，抢先拓展新兴产品市场。此外，发行人将积极拓展深化与国内外领先技术服务公司的合作，结合用户市场需求，打造AIGC应用标杆案例，推动特色商业化策略制定与落地，进行新产品、新模式、新业态的探索与创新。3、增强公司在全球市场的竞争力，提升公司盈利水平发行人坚持投

12、入全球市场的渗透、扩张和耕耘，致力于将简单高效的中国智造数字创意软件推广向全球的数字创意工作者。通过本次募投项目的实施，发行人能够进一步网罗全球领先技术及业务人才，进一步突破前沿领域的新兴技术，提升自身技术壁垒，优化升级旗下视频创意、绘图创意、文档创意等各类产品技术能力和使用体验，继续开发符合数字创意发展潮流的新兴产品，满足全球不同市场地区用户的个性化、多样化需求，提升用户规模和满意度，进一步扩大市场份额，巩固提升发行人的全球市场地位。本次募投项目将加强发行人在全球市场的业务竞争力，有助于发行人持续打造具有全球影响力的品牌产品，有助于实现公司业务规模的持续扩张，进一步提升全球市场占有率，继而优

13、化发行人的营收水平及净利润水平。（三）发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司

14、董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。二、本次发行及其证券品种选择的必要性（一）本次发行的证券品种选择本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金将用于数字创意产品升级项目、数字创意技术研发项目、补充流动资金，公司自有资金难以满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来研发运营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外

15、部股权融资。2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证