金富科技：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、证券代码：003018证券简称：金富科技金富科技股份有限公司jiu向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性3一、本次发行证券选择的品种3二、本次发行证券品种选择的必要性3第二节本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性4一、本次发行对象的选择范围的适当性4二、本次发行对象的数量的适当性4三、本次发行对象的选择标准的适当性4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6一、本次发行定价的原则和依据6二、本次发行的定价方法和程序7第四节本次发行方式的可行性9一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定.9二、本次发行符合注册管理办法

2、关于发行可转债的规定10三、本次发行符合注册管理办法发行承销的特别规定15四、本次发行程序合法合规25第五节本次发行方案的公平性、合理性26第六节本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施27一、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力27二、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用27三、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益27四、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障27五、落实利润分配政策，强化投资者回报机制28第七节结论29第一节本次发行证券及其品种选择的必要性金富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金富科技”）结合自身的实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公

3、司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转债，是公司维护内在价值、增强资金运营实力、提高公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施从长远来看有助于提升

4、公司持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日披露的金富科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有

5、权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行时根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

6、司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。（-）票面利率本次发行的可转债的票面利率的确

7、定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。（二）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于金富科技股份有*限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“可转债募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均

8、价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（三）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最

9、后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)/(1+nk)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(

10、如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据合理，符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定。二

11、、本次发行的定价方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理，符合注册管理办法等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，具有合理性。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定（一）本次发行符合证券法第十五条相关规定：1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设

12、立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。因此，公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,358.24万元、11,602.03万元和9,850.24万元，最近三年年均可分配利润为9,936.84万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资

13、金60,000.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，公司符合证券法第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定公司本次发行募集资金拟用于华南总部及瓶盖智能生产基地项目（一期）、智能仓储建设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募

14、集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件根据证券法第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定”。因此，公司符合证券法第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守

15、本法第十二条第二款规定”的规定。（二）本次发行不存在证券法第十七条规定的情形截至本报告出具日，公司不存在以下情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的规定。（三）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。二、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）公司符合注册管理办法第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容：1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管