公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组2023年修订.docx

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1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号北京证券交易所上市公司重大资产重组（2023年修订）证监会公告（2023）23号现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号一一北京证券交易所上市公司重大资产重组，自公布之日起施行。中国证监会2023年2月17日第一章总则第一条为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）重大资产重组的信息披露行为，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条上市公司实施重组办法

2、规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照重组办法、本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。上市公司披露的所有信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司发行股份购买资产的，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当披露。上市公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整

3、性的相关内容。本准则某些具体要求对上市公司不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应当在披露时作出相应说明。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北京证券交易所（以下简称北交所）可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，上市公司可不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。第四条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、

4、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。第五条上市公司应当在符合证券法规定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件，以及中国证监会、北交所要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案第六条上市公司披露重大资产重组预案（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：

5、（-）重大事项提示、重大风险提示；（二）公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、交易标的基本情况，披露本次交易是否构成重组办法第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据。以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应当说明无法披露的原因及影响。交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应当说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案；（三）重组支付方式、募集配套资金等情况（如涉及）；（四）公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致

6、的股权控制结构的预计变化情况；（五）本次交易对公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；（六）本次交易存在其他重大不确定性因素，应当对相关风险作出充分说明和特别提示，涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（七）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；（八）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

7、组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划。第三章重大资产重组报告书第七条上市公司披露重组报告书，应当就与本次重组有关的重大事项进行“重大事项提示”，至少包括以下内容：（-）本次重组方案简要介绍，以及按重组办法规定计算的相关指标、是否构成关联交易、是否构成重组上市及判断依据、重组支付方式及募集配套资金安排（如涉及）、交易标的评估或估值情况、重组对上市公司影响等简要介绍；（二）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以

8、及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，应当披露未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容；（三）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案；（四）披露本次重组相关方作出的重要承诺；（五）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上

9、股东的意见及减持计划；（六）本次重组对中小投资者权益保护的安排；（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项。第八条上市公司应当在重组报告书中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在所披露的“风险因素”基础上选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。第九条重组报告书中应当介绍本次重组的基本情况，包括交易背景及目的、交易决策过程和批准情况、交易具体方案、重组对上市公司的影响。第十条重组报告书中应当披露本次交易各方情况，包括：（一）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三十六个月的控股权变

10、动情况及重大资产重组情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴

11、责，是否存在其他重大失信行为；（二）交易对方基本情况及其与上市公司之间的关联关系情况、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近三年内的违法违规情况及说明（与证券市场明显无关的除外）、诚信情况以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明。交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的，应当充分披露交易对方的实际控制人或者相关控股公司的相关资料。第十一条交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：（-）该经营性资产

12、的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码、历史沿革情况；（二）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；（三）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、或有负债情况、权利限制情况、违法违规、涉及诉讼等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况；（四）最近三年业务发展情况及报告期经审计的主要财务指标；（五）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影

13、响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；（六）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；（七）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影

14、响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。第十二条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：（-）相关资产的名称、类别及最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产在最近三年曾进行资产评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况。第十三条重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：（-）评估或估值的基本情

15、况，分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设；（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据；（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的，应当对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应当提请报告使用者关注；（六）评估或估

16、值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。第十四条上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析，包括但不限于：（-）资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性；（二）评估或估值依据的合理性；（）交易标的后续经营中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；（F1）报告期变动