公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号—北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书2023年修订.docx

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1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（2023年修订）证监会公告（2023）18号现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号一一北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书，自公布之日起施行。中国证监会2023年2月17日第一章总则第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和北京证券交易所上市公司证券发行注册管理

2、办法的规定，制定本准则。第二条北交所上市公司（以下简称上市公司）申请公开发行的，应当按照本准则编制上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（以下简称募集说明书），作为公开发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。国家有关部门对上市公司信息披露另有规定的，上市公司还应当遵守其规定并履行信息披露义务。募集说明书涉及未公开重大信息的，上市公司应当按有关规定及时履行信息披露义务。第四条上市公司在募集说明书中披露预测性信息及其他涉及上市公司未来经营和财务

3、状况信息，应当谨慎、合理。第五条上市公司作为信息披露第一责任人，应当以投资者投资需求为导向编制募集说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息的内容真实、准确、完整。第六条本准则某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应当在申报时作书面说明。第七条上市公司有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，上市公司可申请豁免按本准则披露。第八条募集说明书的编制应当符合下列一般要求：（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便

4、于投资者阅读、理解，应当使用事实描述性语言，尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；（二）应当准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告，引用第三方数据或结论的，应当注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位；（F1）上市公司可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应当保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第九条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，上市公司可采用相互引征的方

5、法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在定期报告、临时报告和其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，上市公司可以采用索引的方式进行披露。第十条信息披露事项涉及重要性水平判断的，上市公司应当结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。第十一条上市公司下属企业的资产、收入或利润规模对上市公司有重大影响的,应当参照本准则的规定披露相关信息。第十二条上市公司在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应当按规定及时履行信息披露义务。第十三条上市公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定披露募集说明书（申报稿）。上市公司应当在募集说明书（申报稿）显要位置作如下声明：

6、“本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本募集说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的募集说明书全文作为投资决定的依据。”第十四条上市公司应当在符合证券法规定的信息披露平台披露募集说明书及其备查文件和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。上市公司可以将募集说明书及其备查文件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在符合证券法规定的信息披露平台的披露时间。第十五条上市公司公开发行招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应当与募集说明书一致。招股意向书应当载明“本招股意向书的所有内容构成募集说明书不可撤销的组成部分，与募集

7、说明书具有同等法律效力。”第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第十六条募集说明书文本封面应当标有“XXX公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书”字样，并载明上市公司名称、证券简称、证券代码和住所，保荐人、主承销商的名称和住所。第十七条募集说明书纸质文本书脊应当标有“X义义公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书”字样。第十八条募集说明书扉页应当载明下列内容：（-）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）定价方式；（五）每股发行价格；（六）预计发行日期；（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应当披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；（

8、八）保荐人、主承销商；（九）募集说明书签署日期。第十九条上市公司应当在募集说明书扉页的显要位置载明：“中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对上市公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；投资者自主判断上市公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因上市公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”第二十条上市公司应当在募集说明书扉页

9、作出如下声明：“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因上市公司募集说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失

10、的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为上市公司本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”第二十一条上市公司应当根据本准则及相关规定，针对实际情况在募集说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读募集说明书正文内容。第二十二条募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的惯例。第二十三条上市公司应当对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。募集说明书的释义应当在目录次页列示。第二节本次发行概览第二十四条上市公司应当声明：“本概览仅对募集说

11、明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读募集说明书全文。”第二十五条上市公司应当披露本次发行所履行的决策程序。本次发行依照法律法规的规定应当取得其他监管机关审批的，应当披露审批程序的办理情况。第二十六条上市公司应当披露本次发行的基本情况，主要包括：（-）发行股票类型；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）定价方式；（五）每股发行价格；（六）发行市盈率、市净率；（七）预测净利润及发行后每股收益（如有）；（八）发行前和发行后的每股净资产、净资产收益率；（九）本次发行股票的上市流通情况，包括各类投资者持有期的限制或承诺；（十）发行方式和发行对象；（十一）预计募集资金总

12、额和净额，发行费用概算（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续费用等）；（十二）承销方式及承销期；（十三）承销期间的停牌、复牌及本次发行股份上市的时间安排；（十四）询价对象范围及其他报价条件（如有）；（十五）优先配售对象及条件（如有）。第二十七条上市公司应当披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名：（-）保荐人、承销商；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构（如有）；（五）股票登记机构；（六）收款银行；（七）其他与本次发行有关的机构。第二十八条上市公司应当披露其与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其

13、负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。第二十九条上市公司应当简要披露上市公司及其控股股东、实际控制人的情况，概述上市公司主营业务的情况。上市公司应当列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有者的股东权益、资产负债率（母公司）、营业收入、毛利率、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、研发投入占营业收入的比例。除特别指出外，

14、上述财务指标应当以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应当执行中国证监会的有关规定。第三十条上市公司应当简要披露公司治理特殊安排等重要事项。第三十一条上市公司应当简要披露募集资金用途。第三节风险因素第三十二条上市公司应当遵循重要性原则披露可能直接或间接对上市公司及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。第三十三条上市公司应当针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应当充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述；有关风险因素对上市公司生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应当作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风

15、险对策、上市公司竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。第三十四条上市公司应当结合自身实际情况，披露由于技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括但不限于：（-）经营风险；（二）财务风险；（三）技术风险；（四）人力资源风险；（五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对上市公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等；（六）法律风险；（七）发行失败风险；（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。第四节上市公司基本情况第三十五条上市公司应当披露其基本信息，主要包括：（一）注册中、英文名称，证券简称、证券代码；（二）统一社会信用代码；（三）注册资本；（四）法定代表人；（五）成立日期；（六）住所和邮政编码；（七）电话、传真号码；（八）互联网网址；（九）电子信箱;（十）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。第三十六条上市公司应当披露在北交所上市期间的基本情况，主要包括：（一）报告期内发