红墙股份：广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告二次修订稿.docx

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1、证券代码：002809.SZ证券简称：红墙股份UXTUREDWA11红请T股份广东红墙新材料股份有限公司GuangdongRedwa11NewMateria1sCo.,1td.（注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（第二次修订稿）广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下

2、简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。募集资金不超过31,600.00万元（含本数），即发行不超过316.00万张（含316.00万张）债券，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目（以下简称“本次募投项目”），若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、混凝土外加剂行业发展迅速进入21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上

3、世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。目前我国混凝土外加剂行业合成技术发展迅速，合成工艺逐步实现了自动化、清洁化和绿色化。以聚竣酸系外加剂为代表的高性能外加剂在目前并将在今后相当长时期内占据混凝土外加剂市场主导地位。新型功能性混凝土外加剂如膨胀剂、减缩剂、引气剂等其他外加剂将持续发展，品种不断拓展，性能不断提高。此外，我国水泥品种繁多，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波动性，区域性特点较为明显，促进了我国混凝土外加剂复配和应用技术的快速发展。经过激烈的市场竞争，行

4、业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规模和良好售后服务的混凝土外加剂企业。随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化、建筑工程技术的进步以及应用领域的不断扩大，对混凝土外加剂技术要求越来越高，功能要求愈来愈多样化，混凝土外加剂的研发越来越受重视。2、国家政策支持行业发展近期，基建行业利好政策密集出台：2023年11月24日，刘鹤副总理发表必须实现高质量发展文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再次将能源体系升级放在突出位置；发债方面，2023年上半年新增地方政府专项债达3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于

5、萎缩，更早的发挥稳定经济效果。同时，该行业也受到较多研究机构的关注和分析。据中国信息通信研究院统计，2023至2025年对新基建的投资额将达到10.6万亿元，将占到中国社会基础设施投资的约10%。在新基建政策的利好作用下，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信建投发布的我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态，基于当前我国宏观经济增速放缓、地产和基建投资增速回落的现状测算得到2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减水剂市场840亿元，聚竣酸系减水剂市场有望达到786亿元。（二）本次发行的目的1、实施本次募投项目有利于公司构建产业链一体化公司终端客户主要集中在房地产与基础建设行

6、业，随着近期央行和银保监会发声维稳房地产市场，增速回落的房地产市场有望企稳，有序发展；随着我国城镇化建设持续推动基础建设行业不断发展，减水剂下游市场的需求将延续增长趋势。另外，河砂资源逐渐减少导致国内混凝土中机制砂使用的比例逐渐提高，但机制砂颗粒粗糙、棱角多、石灰石粉含量多，故机制砂的使用需要添加更多的减水剂，而且机制砂对减水剂的性能具有更高的要求，促使减水剂需求端对减水剂需求日益增多，对减水剂性能的要求越发精细。公司为适应当前产业政策与市场需求的变化，结合自身竞争优势、市场定位，积极优化调整业务方向与产品结构。公司基于主要产品聚竣酸系外加剂设计本次募投项目，布局聚酸单体研发生产，从而实现合成

7、多功能性外加剂产品的目标，以此满足下游市场多样化需求。公司借布局聚醛单体业务进入产业链上游环节，落实“纵向一体化”的产业链发展战略。公司进入聚醛单体的生产环节是公司聚竣酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，同时也是公司增厚盈利能力的重要举措。2、实施本次募投项目有助于保障公司上游材料质量，提升产品竞争能力由于环保政策的严格要求，市场内不达标的小企业逐渐被清退出市场，市场份额向生产规范的企业集中。同时受下游市场多样化需求影响，企业的研发能力面临更高要求，促使市场份额向行业龙头企业集中。公司作为行业内的龙头企业之一，多年来坚持规范化生产，已经通过了IS09001:2015

8、质量管理体系、IS01400k2015环境管理体系、OHSASI8001:2007职业健康安全管理体系和中铁检验认证中心的认证，建立了良好的市场形象。出于稳固与提升市场地位的考虑，公司积极顺应行业发展趋势，提升业务承接能力，扩大现有产品的产量并优化产品性能。本次募投项目达产后可以从聚竣酸系外加剂原材料端起保障公司产品满足外加剂的市场需求，提升公司产品的竞争能力。3、实施本次募投项目有利于优化公司现有产品结构，提高公司盈利能力2023年3月13日，中共中央制定中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035远景目标纲要，提出要推动制造业优化升级，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完

9、善绿色制造体系。公司适时开展转型发展，向精细化工方向进行拓展，优化产品结构。本次募投项目设计生产聚醛单体、丙烯酸羟基酯、聚醛多元醇、非离子表面活性剂及聚竣酸减水剂五类，其中聚酸多元醇及非离子表面活性剂为公司新增产品，是公司精细化工方向的尝试性发展落脚点，本次募投项目达产后可以实现公司多方位布局，提升公司整体营收水平。4、实施本次募投项目有利于实现公司扩产增效，提高市场竞争能力公司本次募投项目预计增设聚粉酸减水剂生产线及其原材料聚酸单体与丙烯酸羟基酯生产线，实现公司主营产品生产量的扩充，并且为公司生产聚竣酸系外加剂提供原材料保障，有效保障公司生产效率。聚醛单体与丙烯酸羟基酯的主要生产原材料为环氧

10、乙烷、环氧丙烷，是石油化工产品之一。而公司本次募投项目实施地点为广东省惠州市大亚湾经济开发区，该地区是国家重点发展的七大石化产业基地之一，同时具备生产环氧乙烷与环氧丙烷的能力。区内中海壳牌石油化工有限公司是国内少数世界级规模的石化企业之一，具有行业领先的工艺技术与生产规模。此次公司将与中海壳牌石油化工有限公司达成深度合作，实现项目投产所需环氧乙烷、环氧丙烷资源的隔墙管道运输。便捷稳定的原材料供应有力提升公司的生产效率，保障公司积极响应市场需求，提升公司市场竞争力。5、实施本次募投项目有利于优化公司财务质量，提升公司运营能力公司目前主要终端客户集中于建筑行业，行业内普遍回款周期较长，导致公司应收

11、账款周转率较低，公司2023年度应收账款周转率为0.98次/年，经营现金流趋紧。本次募投项目达产运营后，将为公司开拓业务方向，增加表面活性剂、多元醇等环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生物，该类产品行业内资金周转效率普遍高于建筑行业。行业内主要竞争对手奥克股份2023年度应收账款周转率为16.60次/年，皇马科技2023年度应收账款周转率为9.73次/年，赞宇科技2023年度应收账款周转率为17.95次/年。因此本次募投项目的建设经营可以有效优化公司的资金配置，提高公司的财务质量，保障公司稳健运营，落实公司持续发展任务。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行证券的种类为可转

12、换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司现有资金无法满足项目建设的全部资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司的

13、利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。3、可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的

14、选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和

15、通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的

16、标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行的定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则的合理性公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：1、债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。2、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格