神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：603109证券简称：神驰机电S济I神驰机电股份有限公司SenciE1ectricMachineryCo”1td向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）二。二三年六月为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，扩大生产经营规模，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司上市公司或神驰机电”）拟发行不超过49,800.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：单位：万元项目名称预计总投资金额拟使用募集资金金额新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目20,485.3618,000

2、.00移动电源及户用储能生产建设项目18,672.3916,000.00技术研发中心建设项目10,813.499,000.00补充流动资金6,800.006,800.0056,771.2449,800.00本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

3、公司已于2023年10月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公开发行可转换公司债券方案的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案等与本次发行相关的议窠。2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司董事会根据上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等法规和上海证券交易所相关规章制度，制定了神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（以下简称“论证分

4、析报告“）。如无特殊说明，本论证分析报告采用释义与神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案释义一致。一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的(一)本次向不特定对象发行可转债的背景1、行业存在巨大的市场需求(1)新能源汽车及中大排量摩托车销量持续上升在“双碳”政策的推动下，众多传统车企及互联网企业纷纷转型、入局制造新能源汽车，我国新能源汽车市场规模不断扩大。2014至2023年，我国新能源汽车产量由8.39万辆增至354.50万辆，新能源汽车销量由7.48万辆增至352.10万辆，产量及销量的年均复合增长率分别为70.71%、73.38%o全球人口老龄化成为逐渐常态，90后以及更

5、低年龄段的人群成为摩托车消费市场新兴力量，休闲运动、摩旅玩乐的大排量产品已成为行业转型升级的重要风向标，250m1以上中大排量摩托车休闲消费市场逐渐打开，市场需求不断增长。(2)移动电源行业发展迅速，市场发展潜力较大随着手机、平板等移动电子设备普及度不断提升，以及野外露营等户外活动逐渐成为潮流，消费者对户外充电需求上涨。便携式储能电源作为能在户外场景提供稳定电源的产品，能够应用于户外烹饪、骑行、办公、观影、充电等场景。中国化学与物理电源行业协会统计2016年全球移动电源出货量约为5万台，预计2026年全球移动电源出货量将上升至310万台，年复合增长率超过90%o2、国家及行业政策促进行业可持续

6、发展(1)下游领域出台的政策为压铸件制造业营造了良好的发展环境汽车及摩托车的内部结构极其复杂，不同的车型对压铸件的结构、性能等要求不同，其种类和数量多达上百种。在传统汽车及摩托车中，压铸件主要应用于发动机气箱体、气缸盖、活塞、进气歧管、摇臂、发动机悬置支架、空压机连杆、传动器壳体、离合器壳体、车轮、制动器零件、把手及罩盖壳体类零件等；在新能源汽车中，新能源汽车特别是纯电动车型，没有了发动机以及其他核心部件，结构发生巨大变化，诞生了新的零部件及压铸件。近年来，我国出台了一系列促进压铸件主要下游应用领域快速发展的积极政策，包括传统汽车、新能源汽车、摩托车、内燃机等领域。政策的陆续颁布推动压铸件下游

7、主要应用领域蓬勃发展，压铸件制造业迎来了良好的发展机遇，政策的落地实施亦为行业营造了良好的发展环境。(2)相关鼓励政策为移动电源行业营造了良好的发展环境国家于2023年3月颁布的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要中明确提出鼓励在电子产品等消费品领域培育一批高端品牌，并推动能源清洁低碳安全高效利用，公司的移动电源产品兼具便携易用及绿色清洁的特点，满足用户对移动电源方便、绿色、安全等需求。相关部委出台的储能技术专业学科发展行动计划(2023-2024年)贯彻落实关于促进储能技术与产业发展的指导意见2019-2023年行动计划关于促进储能技术与产业发展的指导意见

8、和能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)等文件明确鼓励储能技术的发展及相关规范、标准的制定，为储能技术的发展提供了有力的保障和支持。(二)本次向不特定对象发行可转债的目的1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展公司通过本次向不特定对象发行可转债，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。2、优化资本结构，提高抗风险能力本次发行后，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适当

9、减少公司的长短期贷款需求，合理调整资本结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券选择的品种本次向不特定对象发行的股票种类为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求自2019年通过首次公开发行A股股票并在上交所主板上市以来，公司生产和经营规模持续扩大，自有资金主要用于满足日常生产经营的需要，对可支持公司建设项目投资和长期发展的资金有较高的需求。为满足项目建设需要，

10、本次拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额为不超过49,800.00万元（含本数），以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力。2、银行贷款融资的局限性银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、发行可转债的融资方式符合公司现阶段的发展需求本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，

11、能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债进行融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股

12、东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公

13、司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。（H）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，

14、经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：1、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。2、转股价格的确定及其调整(1)初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司

15、具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pi=Po/(1+n)；增发新股或配股：Pi=(PoAk)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(1n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(1+n+k)o其中：P1为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股