雅创电子：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告修订稿.docx

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1、股票代码：301099股票简称：雅创电子TEXIN上海雅创电子集团股份有限公司SHANGHAIYCTE1ECTRONICSGROUPCO.,1TD（上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室）上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）二。二三年五月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电子”）为满足公司发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文

2、件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行实施的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿

3、）。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券

4、交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量依据注册管理办法等法律法规的相关规定而确定，本次发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

5、金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：（一）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交

6、易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

7、、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO（1+n）;增发新股或配股：P1=（PO+Ak）（1+k）;上述两项同时进行：P1=（P0+AXk）（1+n+k）;派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）（1+n+k）。其中：PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规

8、定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。二、本次发

9、行定价依据的合理性本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易口公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相

10、关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司己召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次

11、发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法的相关规定，也符合注册管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合注册管理办法向不特定对象发行可转债的规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的要求。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,955.54

12、万元、9,240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为10,204.65万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为49.18%、29.47%、45.89%和46.90%o公司资产负债结构合理，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在

13、重大偿债风险。2023年度、2023年度、2023年度及2023年1-3月，公司每股经营活动现金流量分别为638元、400元、345元和.0.74元。报告期内，公司经营活动现金流量持续流出主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响,符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零。公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过36,300.00万元，累计债券余额占最近一期末公司净资产额的31.26%,未超过50%,符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

14、求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在

15、对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（A）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2023年度及2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为安永华明（2023）审字第61278344_B03号、安永华明（2023）审字第61278344_B01号和安永华明（2023）审字第61278344_B01号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营