组建大型企业集团重组案例分析.docx

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1、新组建大型企业集团重组案例梳理案例一:20XX年上海国资改革首个案例某某某某集团成立一、案例背景介绍战略性合并上海国资改革学习和借鉴了淡马锡模式,将原国有某某集团和国有某某集团通过整合重组,成立某某某某国际服务贸易集团有限公司。上海市国资委将其所持有的某某集团全部权益划转至某某集团。重组后，新总裁由原上海国盛总裁出任，并托管上海外经投集团。上海某某某某打响了上海国资国企改革第一枪二、企业简介上国介（企3份证）:注孱名将：上海务留窈有限公司（娥一尊囱）企岫缕：大晒O有企业蛔体:上海市国资委注费本:220元人民而发Iw曲:2001年8月更名于1.AIB1主费一：贸易服务.会展文化传“2a（ifta

2、w）：注册名称:；ER公司（衢称1JK&）企业类至：大型曲啕5团Sm主体：帝段9委:KZjtARffi捌IMD:K.JiXCE13皿刈.拉朝：一货息物龈三、整合信息前瞻某某某某重组，集团层面整合以某某为主。同样涉足进出口贸易业务，相较之下，某某集团业绩更佳。此次重组不会导致某某股份实际控制人发生变更。合并重组早有征兆。20XX年上海国资国企工作会议”中，明确表示，将有序推进国盛集团与长江计算机、某某集团与某某集团等的联合重组工作。轻工国际逃税案发某某某某重组蒙阴影。某某集团作为轻工国际的大股东，自然不可能避免因为巨额逃税案的案发而受到冲击。一旦案件查处完毕，偷逃的税款必须补齐，这其中就可能会影

3、响某某集团几年的分红。四、两大国企重组实施过程某某某某重组三部曲（融合一整合转型产业增长）（一）融合（架构重组）：1管理体系的组织架构重建2、总裁班子1正5副1助（6位副手两家各一半）3、实施三定定部门职责定岗位定编制4、人员分流（部分员工换岗、部分分流至子公司、退休不返聘、人员不续聘）5、两企业原先同岗不同酬，重组后采取就高不就低（二）整合转型（业务重组）：1业务重组整合，采取业务板块3项核心业务、2项协同业务的3+2”模式2、两大集团资源能建型同业务板块整合（如物流板块,对某某旗下1家物流公司与某某旗下2家物流公司，采取同质三合一”方式）3、过于膨胀的个体业务板块实行双向分离治理（如五矿进

4、出口公司分解成五矿发展公司与五矿有限公司）4、持股改革，五矿发展公司施行经营骨干持股改革，按51:49,集团持股51%,经营者和骨干共出资持股49%（经营者和骨干以有限合伙人身份组成私募基金，再以私募基金方式入股，持股人成为基金公司1P,员工持股资质设有个人创利IOO万以上的业绩门槛）咨询机构代理5、引进战略投资者，贸易板块实施经营者利益与公司利益合体改制，以节点时间表进行了安排咨询机构代理（三）产业增长（资产重组）1促进资产资本化和证券化，保障业务增长、产业融合（上市准备）2、聘请专业财务机构对各业务板块资产进行梳理（上市方案设计）3、选择上市平台与时间,推进核心业务与优质资产上市。案例二：

5、中石化集团公司与中旅集团公司宾馆酒店重组案-案例背景及概要战略性收购本案受到国资委以及项目中企业双方高层领导的高度重视，本案为国资委领导下的某两家大型央企国有资产重组案。这是国资委领导下国有资产之间的首例横向重组案。本次重组通过无偿划转、协议转让以及现状整体移交等方式，将中石化集团公司所属的主要酒店资产,转移到中旅宾馆酒店（集团）。重组范围涉及中石化集团所属酒店类资产的主要部分，涉及法人与非法人单位、总资产、负债、净资产以及人员的转移。二.重组双方简介（-）重组资产转出方中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油化工企业，总部设

6、在北京。注册资本为2316亿元z2005年其主营业务收入7991亿元，利润396亿元。中国石油化工集团主业为：实业投资及投资管理，石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发、自营和代理各类商品和技术的进出口等（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。由于建国初期我国石油工业发展需要，我国聘请了大量的国外专家支援我国建设，为国外专家配套建设了很多高级别的别墅以及专家楼等，后来形成了该集团公司宾馆酒店资产来源。由于主业发展的方向与该部分业务不吻合，长年以来集团公司该部分业务一直处于亏损状态，经营该部分资产的人员工资等开销一直由集团公司负责

7、解决，形成了集团的负担。其所属的宾馆酒店大致可以分为其二级单位下属以及集团公司直属两类，产权绝大多数为公有产权，也有少部属于非公有产权性质。酒店资产结构如下。（二）重组资产转入方一中国中旅（集团）公司中国中旅（集团）公司为国务院国有资产监督管理委员会所属中央企业。中旅（集团）公司于1990年由10家企业共同组建而成，是我国首家旅游集团和国有大型旅游骨干企业之一。2004年根据国资委文件要求，中旅公司与中国旅游商贸服务总公司合并重组，至此，中旅（集团）围绕旅行社业、酒店业、旅游景区开发和旅游相关贸易与服务整合以下四个主业清晰的核心子公司，分别为：旅行社总社、饭店总公司、景区投资有限公司、旅游商贸

8、服务总公司，形成了主业突出和更符合专业化、集约化要求的经营结构布局。经过多年发展，中旅（集团）在大力推进其旅行社业、酒店业的发展网络。中旅作为我国较早的专业从事旅游以及饭店业务的专业机构，虽有着较丰富的市场经营经验。但是其资产整体规模较小，资源的网络性不够，急需扩大其业务开展的地域以及经营连锁网络。目前其投资及管理的酒店共17家，其中：五星级饭店3家、四星级饭店5家、三星级饭店9家；自有投资管理酒店14家，输出管理酒店4家。三、重组的战略意义、以及行业竞争格局分析（-）重组的战略意义简析为贯彻国资委做强做大中央企业主业，培育和发展大公司大企业集团的精神，中石化集团公司通过“无偿划转”和协议转让

9、”的方式将其宾馆酒店资产转入到中旅（集团），实现了两大央企之间的一次战略重组。通过重组，以达到实现和突出两大集团主业，完成了中石化集团公司对宾馆酒店辅业资产的清理和退出，中旅（集团）实现了主业资产的扩张，进一步明确交易双方主业发展方向,实现双赢。中石化酒店业务浪费了企业大量资源和人力。为了提高竞争能力，中石化集团公司根据实际情况，率先进行了大量的改革工作，其中包括主辅分离公司、社会职能的剥离工作、对外投资清理工作等。明确了宾馆酒店业务属于应该退出的领域。重组之后，中旅（集团）的主业资产规模将迅速扩张，并对其发展产生根本的影响，使中旅（集团）酒店业具备了快速成为国际化发展的大型酒店投资与管理运营

10、商的条件，保证了其在行业的领先地位，使其酒店业进入世界酒店业前例。（二）行业以及竞争格局分析近几年，国际酒店集团和品牌进入中国市场的速度加快，覆盖的层面也从高端市场向低端市场延伸，开始关注中端市场；国内无论是国有企业集团还是民营企业，无论是旅游和饭店企业，还是其他如房地产企业等，都把酒店业作为目前发展和规避风险的投资领域放到一个极其重要的战略层面上来考虑而争先进入；另外，各级地方政府也处于形象和业绩等考虑，积极鼓励高档酒店的建设。在国际资本和国内各种因素和力量的推动下，国内酒店业市场在许多地区开始出现结构失衡，竞争日趋激烈的状况和趋势。1 .国际酒店集团在中国的扩张在目前中国的四、五星级酒店高

11、端市场，国际品牌占了半壁江山。希尔顿、洲际等国际知名酒店集团已基本完成在中国大城市的高端酒店市场的布局，接下来将继续在二、三线级城市进行拓展，并有明确的目标和计划。喜达屋、雅高、万豪、凯宾斯基、香格里拉等集团在中国高端酒店市场布局速度也极快，几乎都是30到80家的计划。未来,中国高端酒店市场，国际品牌将会占主导地位。此外，国际酒店集团的经济型酒店品牌也已经登陆中国并展开战略性快速扩张，如雅高集团的宜必思(IBIS)、胜腾集团的速8(SUPER8)等，这意味着中国经济型酒店市场也将重新洗牌。2 .国有酒店资源重组随着国有资产分级管理体制的形成，越来越多的国有酒店资产开始向国有独资和国有控股的旅游

12、集团集中。各地国资管理部门、各行业国有企业集团等纷纷对分散布局的酒店资产进行产业整合。如上海市国资委通过大资产重组打造了锦江国际集团，以求在旅游市场上能够有更大的发展。长江三角洲区域、环渤海区域和珠江三角洲区域的国有酒店分别形成了由地方国有资产管理部门主导的产业集群。北京首都旅游集团、上海锦江国际、广州岭南国际这三家区域性旅游集团的战略走向将预示着中国国有酒店产业群体的重组发展趋势，并将对整个酒店业产生较大的影响。3 .民营企业介入酒店业1)民营企业介入酒店业的几种模式包括：一是通过直接投资酒店业。二是通过依托房地产主业等低成本介入酒店业。三是通过参与国有酒店企业改制进入酒店业。四是通过酒店管

13、理公司的方式进入酒店业。五是通过并购的方式快速介入酒店业。2）经济型酒店是民企较为看重的市场如7天连锁酒店已经推出市场，计划在未来的三年内开店IOO家；上海美林阁酒店连锁公司全力打造经济型饭店品牌莫泰168”,拟以每年新建30-40家的速度扩张，形成规模经济，迅速占领市场。3）对中旅（集团）酒店业SWOT分析SWOT矩阵Strengths优势因素Weakness劣势因素S1以旅游为主业，酒店业为核心主业之一，具有明确的发展战略W1资产规模小，市场份额低S2、完善的旅游产业链，全国性的网络布局，产业互动W2、尚未形成有影响力的酒店品牌S3、国内首批饭店管理专业公司，具有丰富的、各种类别的酒店管理

14、专业经验W3、依靠自身积累扩张速度缓慢S4、培养、储备了大批酒店管理专业人才S5、具有中旅特色的酒店品牌系列开始形成C)PPOrtUnity机会因素Threat威胁因素01、中国经济和旅游业持续稳定的增长，存在较大的酒店投资机会T1、国际酒店集团在中国的扩张02、酒店集团化步伐加快T2、酒店产业重组整合步伐的加快03、国资委对中央企业主辅分离、做大做强、行业领先的要求和支持力度T3、民营企业酉店业的介入T4、涉及酒店业的中央企则寸酒店的重组扩张四、重组过程（-）重组方式1 .无偿划转方式无偿划转为此次重组的主要方式，由中石化集团公司将其存续部分所属酒店类资产采取无偿划转方式转入中旅（集团），并

15、以最近一期审计报告为基础，报请国资委批准。重组获得国资委批准后的实施工作，由中石化集团公司所属各相关酒店产权单位，协助中旅（集团）和各相关酒店办理有关资产过户及产权、各种证照等的变更手续。本次重组采用无偿划转的酒店宾馆。2 .协议转让方式协议转让是此次重组的辅助方式，因为存在部分集体企业以及私有化的产权，对于上述不符合无偿划转条件的酒店类资产将采取协议转让方式实现资产的转让。本次重组采用协议转让的酒店宾馆。3 .混合转让方式根据交易双方的意向，参与本次重组的酒店宾馆移交的资产不仅包括其名下的酒店宾馆类资产，还包括其占用的（不在其名下的）酒店宾馆类资产。因此，部分酒店宾馆移交的资产不得不采用混合转让的方式，即部分资产采用协议转让的方式，部分资产采用无偿划转的方式，部分资产采用混合转让的方式。关于交易方式，事实上此前，中石化集团公司（国有）曾与壳牌石油公司（跨国私有）就其宾馆酒店辅业转让业务进行过长达两年的接触，最终因可能在转让过程中涉及国有资产流失以及转让资产定价等一系列问题无法解决而流产。（二）重组方案的实施从2006年中开始，中石化（集团）公司与中旅（集团）公司初步确立了纳入此次交易