欧陆通：深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告修订稿.docx

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1、证券代码：300870证券简称：欧陆通欧唯通HDNOTO深圳欧陆通电子股份有限公司ShenzhenHonorE1ectronicCo.,1td.深圳市宝安区西乡街道固戍二路星辉工业厂区厂房一、二、三（星辉科技园A、B、C栋）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简

2、称“可转债”）O本次募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），在扣除发行费用后将用于充换电设施的充电模块生产项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）o本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详

3、见公司同日刊登在巨潮资讯网上的深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体市场情况确定，并在本次可转债的发

4、行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，

5、发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：1、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和

6、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。其中：前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。3

7、、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1-(PO+k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+Ak)/(1+n+k)其中：Po为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或

8、配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视

9、具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(二)本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前

10、二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。（三）本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的

11、要求，具备合理性。四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合注册管理办法规定的发行条件。（一）本次符合证券法及注册管理办法规定的条件1、公司符合注册管理办法第九条规定的相关内容：（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合注册管理办法第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公

12、司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留

13、意见审计报告公司严格按照公司法证券法等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司2023年度、2023年度及2023年度财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字202318178号、天职业字2023208号和天职业字202325942号”的标准无保留意见审计报告。公司符合注册管理办法第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且

14、有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。公司符合注册管理办法第九条第（五）项”除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。2、本次发行不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠

15、正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十条的规定。3、公司符合证券法第十五条及注册管理办法第十三条的相关内容：(1)具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规、规范性文件的要设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度,具备健全且运行良好地组织机构。公司符合证券法第十五条第一款第(一)项及注册管理办法第十三条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年、2023年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为19