榕基软件：福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：002474证券简称：榕基软件福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

2、中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行股票的背景1、国家相关产业政策促进行业持续发展近年来，国家出台了一系列产业政策，加快数字中国和数字政府建设，发展数字经济，打造数字化生态。2023年底，国家发改委出台“十四五”推进国家政务信息化规划，指出要以服务市场主体和便利广大群众为重点，统筹推进重大政务信息化工程建设，综合运用新技术新理念新模式提升治理能力、优化公共服务、推动高质量发展、满足人民期盼，推进数字政府建设，形成与数字经济发展相适应的数字治理能力，带动促进数字社会建设，有力支撑国家治理体系和治理能力现代化。2023年6月，国务院发布国务院关于加强数字政府建设的指导

3、意见，提出加强数字政府建设是适应新一轮科技革命和产业变革趋势、引领驱动数字经济发展和数字社会建设、营造良好数字生态、加快数字化发展的必然要求，是建设网络强国、数字中国的基础性和先导性工程，是创新政府治理理念和方式、形成数字治理新格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措，对加快转变政府职能，建设法治政府、廉洁政府和服务型政府意义重大。2023年2月，中共中央、国务院印发数字中国建设整体布局规划，提出要全面赋能经济社会发展，打造具有国际竞争力的数字产业集群，发展高效协同的数字政务，强化数字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数据按需共享、业务高效协同，提升数字化服务水平，加快推进“一件事

4、一次办”，推进线上线下融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理。国家产业政策体现了我国政府对数字经济产业的高度重视，为数字政务持续发展提供了强劲动力，行业发展市场空间较大。2、信创产业是数字中国建设的重要抓手，市场潜力巨大信创产业，即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分。过去中国IT底层标准、架构、产品、生态大多数由国外IT商业公司制定，由此存在底层技术、信息安全、数据保存方式被限制的风险，核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。在全球科技竞争日益激烈的背景下，随着我国新兴技术产业高速发展，中国正在逐步建立自主可控的IT底层架构和标准，形成基于自有IT

5、底层架构和标准的IT产业生态。数字中国建设整体布局规划指出，要强化数字中国关键能力，一是构筑自立自强的数字技术创新体系，健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制，加强企业主导的产学研深度融合，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用；二是筑牢可信可控的数字安全屏障，切实维护网络安全，完善网络安全法律法规和政策体系，增强数据安全保障能力，建立数据分类分级保护基础制度，健全网络数据监测预警和应急处置工作体系。信创产业作为我国数字经济的战略性核心产业，已成为推动产业升级和数字经济发展的重要推动力。随着我国云计算、物联网、AK大数据等底层能力的不断提升，操作系统、芯片、数

6、据库、应用软件等为核心的国产自主安全平台逐步构建，信创产业的内涵及外延将持续扩展，关键领域的软硬件有望实现全面国产化，信创产业迎来高速发展期。3、大数据与人工智能技术为行业赋能，加速数字经济建设在信息化高速发展的大背景下，数据对提高生产效率的乘数作用不断凸显，成为最具时代特征的生产要素。数据的爆发增长、海量集聚蕴藏了巨大的价值，为智能化发展带来了新的机遇。随着大数据、超级计算、云计算、人工智能等新一代信息技术的持续发展演进，以及5G通信网络、物联网的逐步普及，信息与网络的联结方式不断革新，以大数据为驱动的智能革命正在引发经济社会的变革。数据智能是基于大数据，通过人工智能技术，对海量数据进行处理

7、、分析和挖掘，提取数据中所包含的有价值的信息和知识，使数据具有“智能”，实现分析、预测、智能决策等功能。数据智能将大数据、人工智能技术优势与业务结合，逐步解构和重构行业商业逻辑，可以在更高维度为各行业赋能。协同推进技术、模式、业态和制度创新，切实用好数据要素，将为经济社会数字化发展带来强劲动力。随着数据与智能联结方式创新，数据使用对经济发展的贡献率急剧提升。以大数据、人工智能技术支撑或使用产生的数字经济，作为一个新兴战略性产业正日益成为国民经济体系的重要组成部分。世界各国积极开展对大数据与人工智能技术及应用的研究，以抢占科技领域的战略制高点。我国在党的十九届四中全会首次提出并正式将数据要素纳入

8、社会主义生产要素。“十四五”数字经济发展规划关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见等多项国家战略规划及产业政策都明确支持大数据、人工智能技术发展及应用推广，充分发挥大数据、人工智能赋能经济社会发展的作用，建设数字经济社会。近年来，数据驱动的人工智能商业化提速，大数据智能化时代经济发展新模式对于实现我国社会经济高质量发展异常关键。（二）本次发行的目的1、实现公司战略发展目标的需要当前，软件企业正面临着软件和信息化整体行业发展形势向好、技术和产品结构转型升级、国产化、数字化和智能化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，利US与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。公司将聚

9、焦核心主业，深化信创战略、行业战略和区域战略，加大技术创新和研发投入，充分发挥公司品牌和技术优势，不断拓展行业应用的深度和广度，扩大市场营销网络，进一步巩固和提升细分领域的竞争优势和市场占有率，成为国内数字政务和工业信息化等细分领域的领先服务商。本次发行募集资金投资项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司加强和提升技术创新能力、保持市场优势等具有重要意义。本次募集资金投资项目有助于巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。2、补充与业务发展状况相适应的流动资金，满足业务持续发展对资金的需求基于对公司业

10、务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司经营发展的资金需求公司本次发行拟募集资金总额

11、不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“政务一体化信创平台建设项目”“聚焦行业应用场景的数智平台建设项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司拟通过外部融资以支持项目建设。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司所处行业为软件和信息技术服务业，公司具备技术密集的特点。银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致财务成本和财务风险增加以及较高的利息费用支出，从而影响公司

12、资金使用的灵活性及整体利润水平。公司资产负债率也会因业务发展所需资金完全借助银行贷款进一步升高，较高的资产负债率水平会为公司新增债务融资带来压力。3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略目标，能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环

13、。综上，公司本次发行具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申

14、购的情况与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象不超过三十五名（含本数），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合

15、理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则及依据的合理性1、定价基准日本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。2、发行价格本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%o若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或资本公积金转增股本：P1=PO(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其

16、中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价原则和定价依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。（-）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开第六届董事会第四次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法