星环科技2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：688031证券简称：星环科技星环信息科技（上海）股份有限公司（上海市徐汇区虹漕路88号B栋11-12楼）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年六月星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无

2、特别说明，相关用语具有与星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景（-）大数据相关行业正处于发展的历史机遇期，政策鼓励进一步加大投入当前，我国大数据相关行业处于发展的历史机遇期，我国高度重视大数据在经济社会发展中的作用。根据信通院发布的大数据白皮书（2023年）,2023年，我国大数据产业规模增加到1.3万亿，复合增长率超过30%。根据工信部印发的“十四五”大数据产业发展规划，在“十三五”时期，我国大数据产业快速起步，但仍然存在一些制约因素，目前国内的技术支撑不够强，基础软件等关键领域与国际先进水平存在一定差距。在工信部

3、印发的“十四五”软件和信息技术服务业发展规划中相关内容亦指出，要聚力攻坚基础软件，对数据库等关键基础软件补短板。2023年1月12日，国务院发布“十四五”数字经济发展规划，其中强调“充分发挥数据要素作用“。随着要素市场化配置综合改革试点总体方案关于加快建设全国统一大市场的意见关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见关于征求企业数据资源相关会计处理暂行规定（征求意见稿）意见的函等相关政策的不断落地，数据要素的重要性日益凸显。今年以来，国家也不断推出支持大数据相关行业和数据要素市场发展，支持数据安全流通技术发展的相关政策。1月，工信部等十六部门联合印发关于促进数据安全产业发展的指导意见，提出

4、到2025年，数据安全产业基础能力和综合实力明显增强，产业规模超过1500亿元，年复合增长率超过30%,到2035年，数据安全产业进入繁荣成熟期。2月，中央政治局就加强基础研究进行集体学习，会议指出要打好基础软件国产化攻坚战，提升国产化替代水平和应用规模。3月8日，十四届全国人大审议通过国务院机构改革方案，正式成立国家数据局，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等。（二）ChatGPT为代表的人工智能爆发新的技术和产业革命，加大人工智能技术投入已成为行业和政府的共识近年来人工智能相关产业呈现出爆发式的增长态势，以ChatG

5、PT为首的生成类模型已经成为了人工智能的新热点。基于人工智能应用未来巨大的应用潜力,国内外知名科技企业都在持续加大相关领域的投入。根据IDC全球人工智能支出指南作出最新预测，全球A1支出（包括以A1为中心的各类系统的软件、硬件与服务支出），在2023年将达到1,540亿美元，较2023年同比增长26.9%。同时，IDC预测，到2026年A1相关产业规模支出超过3,000亿美元，2023至2026年的复合增长率达到27%o人工智能目前也已成为当前国际竞争的新焦点，世界主要发达国家纷纷把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略，并加紧出台规划和政策强化部署，力图在新一轮国际科技竞争中

6、掌握主导权。2017年，国务院印发的新一代人工智能发展规划中指出“人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略”。国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新，关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见等产业政策为我国人工智能产业发展提供了长期保障。（三）公司持续加大产品研发力度，研发支出金额不断增长，公司自有斐金难以持续支撑后续新项目的大规模研发投入近年来，公司持续加大产品研发力度，研发支出金额不断增长。最近三年，公司研发投入金额分别为10,947.57万元、1

7、4,046.80万元、19,397.55万元，占营业收入的比重分别为42.11%、42.46%、52.06%,研发投入金额和收入占比均保持着较快的增长幅度。公司未来将在现有技术优势上，持续发力大数据、云计算和人工智能领域，不断升级大数据基础平台和数据云平台、分布式关系型数据库、数据智能分析工具和数据开发工具的技术及产品质量，引领大数据基础软件行业的技术水平。截止2023年3月末，公司账面资金余额（货币资金及交易性金融资产）为143,268.74万元，其中IPO募集资金107,093.10万元，剩余可支配资金为36,175.64万元。公司现有可支配资金难以覆盖此次再融资项目投资规模，需要通过发行

8、股票募集资金予以投入。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票种类及面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略和业务发展需要，投资金额较大。近年来，公司处于快速发展阶段，研发支出金额不断增长，公司自有资金难以支撑本次募集资金投资项目的研发投入，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过152,066.64万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目

9、：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额1数据分析大模型建设项目35,183.0835,183.082智能量化投研一体化平台建设项目25,906.4625,906.463数据要素安全与流通平台建设项目21,535.3621,535364A1知识助理建设项目19,113.5519,113.555研发及运营中心建设项目50,328.1950,328.19序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额合计152,066.64152,066.642、银行贷款融资存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产

10、负债率大幅升高,影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司的盈利状况和资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股票募集资金是公司当期融资的最佳方式股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出,有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力

11、，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)发行对象的选择范围及数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，

12、只能以自有资金认购。本次发行对象的选择范围和数量符合注册管理办法等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围和数量适当。(二)本次发行对象的标准的适当性最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律、法规及规范性

13、文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价原则和依据的合理性本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基

14、准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D送股或转增股本：P1=PO/(1N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1o最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确

15、定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。（-）本次发行方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行符合注册管理办法的相关规定（1）公司不存在违反注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信