国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、股票简称：国联证券（A股）股票简称：国联证券（H股）股票代码：601456.SH（A股）股票代码：01456.HK（H股）国联证券股份有限公司GUO1IANSECURITIESCO.,1TD.国联证券股份有限公司（注册地址：江苏省无锡市金融一街8号）向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二o二三年六月释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义:本公司/公司/国联证券指国联证券股份有限公司A股指在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股，并以人民币交易H股指在香港联交所上市的每股面值为人民币1OO元的外资普通股，并以港元交易本次发行指国联证券拟以

2、向特定对象发行的方式发行不超过6亿股（含本数）、募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数）的A股股票定价基准日指本次发行的发行期首口中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司董事会指国联证券股份有限公司董事会上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）公司章程指国联证券股份有限公司章程注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见第18号指上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币

3、亿元注：本报告中若出现合计数与所歹I数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。国联证券股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过50亿元（含本数）。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的近年来，国内外经济形势复杂严峻，证券行业在大环境变化中，积极发挥连接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供强有力的支撑，在大力支持企业直接融

4、资、助力经济高质量发展等方面发挥了重要的作用。今年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年。站在新的起点，资本市场深化改革继续走深走实，全面实行股票发行注册制改革，统筹推动提高上市公司质量和投资端改革等各项工作深入推进。作为资本市场“看门人”，证券行业也将肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发实体经济活力、培育创新动能，续写高质量发展新篇章。为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，加强相关业务规模投入，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功能，在为股东创造更大回报的同时，为社会经济发展作出更大贡献。二、本次发

5、行股票及其品种选择的必要性（-）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行股票的必要性1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户不断壮大、金融

6、机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行金融服务实体经济的功能与使命。为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行A股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。2、本次发行有利于公司更好服务实体经济作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。（1）响应二十大号召，提高直接融资比重二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资

7、本市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。（2）践行提高居民财产性收入公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强财富管理服务能力，

8、继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。（3）增加客户服务能力，降低小微企业融资成本本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮助企业提升资金周转效率、降低融资成本。为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。3、本次发行有利于现有业务的良性发展近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023年上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金

9、融服务能力，公司出资22.26亿元收购中融基金管理有限公司75.5%股权，并于5月初完成该部分股权过户登记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标承压。此外，公司已向中国证监会申请设立资产管理子公司，注册资本10亿元，目前已获受理、尚在审批过程中。未来如顺利获批，公司核心净资本将会进一步降低。上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良性发展。4、本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2023年末，公司资产总额743.8

10、2亿元，负债总额576.21亿元。2023年至2023年，公司资产总额复合增长率为31.28%,负债总额复合增长率为33.43%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至2023年末，公司资产负债率的比例为73.64%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），指标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充资本进一步降低财务成本和风险。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次

11、发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，

12、根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。综上所述，本次发行对象的

13、数量符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。()本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产

14、值的较高者。定价基准日前20个交易口股票交易均价=定价基准口前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况，

15、遵循价格优先的原则确定。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行方案符合注册管理办法的相关规定（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合注册管理办法第十一条以及相关规则的规定1）擅