公司股权转让协议常用版范文.docx

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1、公司股权转让愤议常用版范文2023公司股权转让愤议常用版范文正文内容本愤议由以下各方授榷代表于？年月？日于签署：?|本愤议由以下各方授槿代表于？年月？日于签署：股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于？市路号楼。股权出让方：出让股东某集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让股东”），其法定地址位于市区大街号。前言1鉴于股权出让方与？有限公司（以下简称“某某公司）于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司（简称“目标公司”），主要经营范围为等。目标公司的营业执照于年月日

2、签发。据此，双方通过友好癌商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下愤议，以兹共同信守：第一章？定羲1.1 ?在本愤议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：（1） “中国”指中华人民共和国（不包括和澳门特别行政区及省）；（2） 指中华人民共和XX特别行政区；（3） 人民币”指中华人民共和XX的法定货币；（4） ”股份指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本愤议中，股份是以百分比来计算的；（5） ”转让股份”指股权出让方根据本愤议的条件及

3、定出让的其持有的目标公司的百分之五十一（51%）的股权；（6） “转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；（7） ”转让完成日期”的定莪见第5.1条款；（8） ”现有股东”指在本t议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本i议股权出让方；（9）本愤议：指本愤议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本议附件之其他文件。12?章、条、款、项及附件均分别指本愤议的章、条、款、项及附件。13?本愤议中的标题为方便而设，不应影响对本愤议的理解与解释。第二章?股权转让2.1?甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金作为对价，按照本1议第4章中规

4、定的条件收购转让股份。2.2?股权受让方收购股权出让方转让股份的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。2.3?转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本愤议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务D和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。2.4?对于未披露僮务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分

5、之五十一（51%）承担偿还责任。2.5?本愤议附件2所列明的债务由股权受让方承担。2. 6?本愤议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。第三章？付款3.1?股权受让方应在本愤议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本1议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条整）。3. 3?在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未

6、披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。3. 4?本琳议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章?股权转让之先决条件4.1?只有在本愤议生效日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本1议第三章的相关的定履行全部转让价支付义务。（1）目标公司

7、已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营可证；（2）目标公司已获得中国信息产业部批准的全国（5位）特服号；（3）目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作愤议。要点包括：（a）联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏；（b）由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统，以及投资建设，开发集成，系统的日常维护，营运管理，随用户发展状况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作；（c）由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地SinS专

8、用端口，WaP网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收服务费，授耀目标公司代理销售移动终端设备等；（4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；（6）作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本i议所述之转让股份放弃优先购买权；（7）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授耀部门（以下简称“国有资产管理部门D提出股份转让申tf,并且已经取得了国有资产管理部门的批准；（9）股权

9、出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税矜责任的免责承g书；（IO）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；4. 2?股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4. 3?倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本1议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本愤议即告自动止，各方于本愤议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本1议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本愤议夕冬止后立即，但不应迟于琳议止后十四（

10、14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本1议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4. 4?根据第4.3条本愤议自动魅止的，各方同意届时将相互合作辨理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本1议规定或双方另有的定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。4. 5?各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本1议自动止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。第五章？股权转让完成日期5. 1?本愤议经签署即生效，在股权转让所要求的各种

11、变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本1议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本1议项下各方权利、义务始最终完成。第六章？董事任命及撤咨肖任命6.1?股权受让方有权于转让股份按照本愤议第4.1（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的责任与义务。第七章？隙述和保瞪7.1?本愤议一方现向对方隙述和保如下：（1）每一方隙述和保的事项均真实、完成和准确；（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存

12、续，拥有经营及分配和管理其所有资产的充分权利；（3）具有签订本愤议所需的所有权利、授耀和批准，并且具有充分履行其在本琳议项下每项义务所需的所有权利、授和批准；（4）其合法授代表签署本i议后，本愤议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；（5）无论是本i议的签署还是对本1议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或愤议的任何规定；（6）至本t议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本IS议项下义务的情况；（7）据其所知，不存在与本i议规定事项有关或可能对其签署本i议或履行其在本1议

13、项下义务产生不利影响的悬而未决或要提起的诉讼、或其他法律、行政或其他程序或政府查；（8）其已向另一方披露其拥有的与本1议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实竦述或忽略竦述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。7. 2?股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保瞪和承（1）除于本愤议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人进行；（2）除本愤议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保

14、瞪，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；（3）目标公司于本琳议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3?股权出让方就目标公司的行为作出的承g与保（详见附件3：股权出让方的声明与保瞪）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。7.4?除非本愤议另有规定，本愤议第7.1及7.2条的各项保和承及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。7.5?倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保和承被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤咨肖购买转让股份”而无须承担任何法

15、律责任。7. 6?股权出让方承在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保瞪或与保瞪严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第八章？违约责任8. 1?如发生以下任何一事件则构成该方在本愤议项下之违约：（1）任何一方违反本1议的任何条款；（2）任何一方违反其在本i议中作出的任何竦述、保或承或任何一方在本愤议中作出的任何隙述、保或承被认定为不真实、不正确或有误导成分;（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。8. 2?如任何一方违约，对方有权要求即时止本愤议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第九章？保密（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。9.3?双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。9. 4?本愤议无论何等原因幺冬止，本章规定均继续保持其原有效力。第十