上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金REITs规则适用指引第1号——审核关注事项试行.docx

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金REITs规则适用指引第1号——审核关注事项试行.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金REITs规则适用指引第1号——审核关注事项试行.docx（21页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、上海证券交易所关于发布上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行）（2023年修订）的通知（上证发（2023）81号）各市场参与人：为了贯彻落实国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见和中国证监会关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（RErrS）常态化发行相关工作的通知的要求，上海证券交易所（以下简称本所）深入总结公开募集基础设施证券投资基金试点经验，修订了上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（RErrS）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行），现将上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（RE1TS）规则适用指

2、引第1号一审核关注事项（试行）（2023年修订）（详见附件）予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年1月29日发布的关于发布上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（RErrS）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行）的通知（上证发（2023）10号）同时废止。特此通知。附件：1上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITS）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行）（2023年修订）2.上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITS）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行）（2023年修订）修订说明上海证券交易所2023年5月12日附件1上海证券交易所公开募集基础设施证

3、券投资基金（REITS）规则适用指引第1号一审核关注事项（试行）（2023年修订）第一章总则第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）上市审核和基础设施资产支持证券挂牌条件确认业务，保护投资者合法权益，根据证券法证券投资基金法公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（以下简称基础设施基金指引）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称资产证券化业务管理规定）、上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITS）业务办法（试行）（以下简称基础设施基金业务办法）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及上海证券交易所（以下简称本所

4、）相关业务规则，制定本指引。第二条基金管理人向本所申请基础设施基金上市审核、资产支持证券管理人向本所申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所的其他规定。本指引所称基础设施基金、基础设施资产支持证券是指符合基础设施基金指引规定的基金产品和资产支持证券。第三条本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌出具的意见，不表明本所对基础设施基金的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者应当自主判断基础设施基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。第二章一般规定第一节业务参与机构第四条拟任基金管理人应当符合

5、证券投资基金法公开募集证券投资基金运作管理办法和基础设施基金指引规定的条件。拟任资产支持证券管理人应当符合资产证券化业务管理规定规定的条件，且与拟任基金管理人存在实际控制关系或者受同一控制人控制。除特别规定外，本指引所称管理人包括基金管理人和资产支持证券管理人。第五条拟任基金托管人应当符合证券投资基金法公开募集证券投资基金运作管理办法和基础设施基金指引规定的条件，且与资产支持证券托管人为同一主体。第六条原始权益人应当符合下列条件：（一）依法设立且存续；（二）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议；（三）信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；（四）最近3年（未

6、满3年的自成立之日起，下同）不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形;（五）中国证监会和本所规定的其他条件。第七条原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权，应当符合地方政府性债务管理的规定，不得新增地方政府隐性债务。原始权益人通过转让基础设施项目取得的回收资金用途应当符合国家产业政策。第八条委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，外部管理机构应当符合基础设施基金指引规定并符合下列条件：（一）具有持续经营能力；（二）最近3年不存在重大违法违规记录；（三）中国证监会和本所规定的其他条件。第九条管理人聘请

7、财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构，应当遵循最少必需原则，精简产品结构，降低运营成本。相关专业机构应当符合基础设施基金指引规定的条件。资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专业机构。原始权益人聘请的财务顾问等专业机构应当具有依法从事相关金融业务的资质。第十条管理人应当核查并披露业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，并设置合理充分的风险防控措施。第二节基础设施项目第十一条基础设施项目应当符合下列条件：（一）权属清晰，资产范围明确，原则上应当依照规定完成相应权属登记。（二）不存在法定或者约定的限制转让、抵押、质押的情形，主管机关或者相关权利方同意转让的除外。（）不存在

8、抵押、质押等他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外。（四）基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量和安全标准符合相关要求，原则上已按照投资建设时的规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据法律法规应当办理的手续。（五）基础设施资产的土地实际用途原则上应当与其规划用途、权证所载用途相符。存在差异的，律师应当对实际用途是否符合法律法规和相关政策进行核查并发表明确意见；管理人应当充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。（六）基础设施资产涉及经营资质的，相关经营资质或者经营许可应当合法、有效。经营资质或者经营许可在基础设施基金和资产支持证券存续期内存在展期安排的，管理

9、人应当披露具体安排，并按照规定或者主管机关要求办理展期手续。（七）中国证监会和本所规定的其他条件。第十二条基础设施项目公司应当符合下列条件：（一）依法设立且存续；（二）财务会计制度和财务管理制度规范；（三）合法持有基础设施项目相关资产；（四）中国证监会和本所规定的其他条件。第十三条管理人原则上应当提供并披露基础设施项目最近3年和一期的财务报告和审计报告。无法提供的，应当说明理由，提供并披露最近1年和一期的财务报告和审计报告；相关材料仍然无法提供的，应当提供并披露基于历史运营经验和合理假设编制的最近1年和一期经审计的备考财务报表。第十四条基础设施项目现金流应当符合下列条件:（一）基于真实、合法的

10、经营活动产生，价格或者收费标准符合相关规定（如有）。（二）符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。（三）具有持续性和稳定性，最近3年（不满3年的，自开始运营起，下同）未出现不合理的异常波动。（四）来源合理分散，直接或者穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资信情况良好，财务状况稳健。（五）最近3年平均净利润或者经营性净现金流为正。（六）中国证监会和本所规定的其他条件。第十五条基础设施项目运营情况应当符合下列条件：（一）具备成熟稳定的运营模式，运营收入有较好增长潜力；（二）运营时间原则上不低于3年，投资回报良好；（三）产业园区

11、、仓储物流、数据中心等依托租赁收入的，最近3年总体出租率较高，租金收缴情况良好，主要承租人资信状况良好、租约稳定，承租人行业分布合理；（四）收费公路、污水处理等依托收费收入的，最近3年运营收入较高或者保持增长，使用者需求充足稳定，区域竞争优势显著；（五）中国证监会和本所规定的其他条件。第十六条管理人应当披露基础设施项目报告期内关联交易情况，并结合关联交易定价对基础设施项目运营的独立性和稳定性进行核查并发表明确意见。相关交易延续至基础设施基金存续期间的，管理人应当分析关联交易的合理性、必要性和潜在风险，对关联交易的公允性和独立性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险。第十七条管理人应当充分揭示基础

12、设施项目可能存在的资产灭失、运营收入波动、不动产价格波动、利益冲突、利益输送等风险事项，并设置相应风险缓释措施，保障投资者权益。第三节评估与现金流第十八条评估机构原则上应当以收益法作为基础设施项目评估的主要估价方法，充分考虑不可抗力因素的影响，并在评估报告及其附属文件中披露评估过程和下列影响评估的重要参数：（一）土地使用权或者经营权的剩余期限；（二）主要固定资产的使用寿命；（三）运营收入；（四）运营成本；（五）运营净收益；（六）资本性支出；（七）未来现金流预期；（A）折现率；（九）其他应当披露的重要参数。管理人应当披露基础设施项目的评估情况、定期和不定期评估安排。第十九条管理人应当披露基础设施

13、项目报告期内现金流构成、集中度、波动情况等，并分析现金流的独立性和稳定性。现金流来源集中度较高的，管理人应当进行风险提示，并披露重要现金流提供方的经营情况和财务状况。现金流波动较大的，管理人应当分析波动原因和合理性，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。第二十条基金管理人应当提交并披露经会计师事务所审阅的可供分配金额测算报告。可供分配金额测算应当遵循合理、谨慎的原则，充分考虑宏观和区域经济发展、可比项目、项目业态和用途、运营情况和未来调整安排、重大资本性支出、税费安排、周边生态环境和竞争环境等因素的影响。第二十一条管理人应当披露评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异

14、情况。差异比例超过5%的，管理人应当披露原因，并对相关评估和测算的合理性进行核查并发表明确意见。第二十二条管理人应当披露基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及其合理性，以及资本性支出对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响。管理人按照前款规定进行披露时，应当重点说明基础设施基金存续期内项目大修支出与历史水平（如有）是否具有延续性、与运营年限是否匹配等。第二十三条资产支持专项计划（以下简称专项计划）的基础资产现金流归集路径应当清晰明确，管理人应当披露账户设置和现金流自产生至当期分配给基础设施基金期间在各账户间的划转安排等。项目公司基本户、运营收支账户等银行账户原则上应当在基金托管人处开立。在

15、其他商业银行开立的，管理人应当充分说明和论证必要性，并设置合理的资金闭环管理安排，提高资金归集频率，明确现金流归集和划转情况的定期核查安排，防范现金流混同，保证资金安全。第四节产品设计第二十四条基础设施基金应当持有基础设施资产支持证券全部份额，资产支持证券应当持有基础设施项目公司全部股权。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或者经营权利。第二十五条基础设施基金名称与资产支持证券名称应当规范清晰，表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容。第二十六条管理人应当合理确定基础设施基金和资产支持证券的期限。基础设施资产支持证券期限应当与基础设施项目土地使用权或者经营权的剩余期限、主要固定资产的使用寿命等相匹配，基础设施基金期限不得短于基础设施资产支持证券期限。管理人可以通过续期机制、持有人会议决议等方式延长期限，并披露期限调整安排和决策机制。第二十七条基金管理人应当结合产品规模、原始权益人参与战略配售比例等情况合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕。第二十八条基金管理人应当设置二级市场异常波动风险防控安排，充分做好二级市场异常波动和解除禁售等风险提示。第二十