紫金矿业集团股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、IzJi紫金矿业集团股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年五月第一节本次发行的背景和目的紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”）结合自身的实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行可转债的背景紫金矿业是一家高技术、效益型大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查

2、、开发和矿业工程研究、设计及应用等，致力为人类提供低碳矿物原料。（一）公司的业务情况公司业绩保持持续快速增长，公司2023年度实现营业收入2,703.29亿元，同比增长20.09%；实现利润总额299.93亿元，同比增长20.97%,其中归属上市公司股东净利润200.42亿元，同比增长27.88%。截至2023年末，公司资产总额3,060.44亿元，同比增长46.72%。主要矿产品资源量/储量和产量继续领跑中国金属矿业行业。产量方面，公司2023年度生产矿产铜87.73万吨，同比增长48.72%；矿产金56.36吨，同比增长18.76%；矿产锌（铅）44.20万吨，同比增长1.75%；矿产银3

3、87.46吨，同比增长25.47%；铁精矿335万吨,同比下降21.09%。资源量方面，截至2023年末，公司拥有铜7372万吨、金3,117吨、锌（铅）1,118万吨、碳酸锂1,215万吨。（二）公司主要竞争优势公司在发展过程中逐步形成了多项竞争优势，包括：1、良好的公司体制和治理优势公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功的矿业企业之一。公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营机制活，是公司实现跨越发展的体制和机制优势。在新时期，公司运用全球化思维，遵守国际基本规则和标准，构建高适配度的全球化运营管理体系和治理制度，为参与全球市场竞争和全球资源配置，构建全球竞争力提供新的体制和

4、机制保障。2、雄厚的战略性矿产资源矿产资源是矿业公司生存和发展的基础，矿业行业天然具有垄断属性，只有控制资源且能够不断获取优质资源的企业才能在竞争中形成优势，为获得行业周期性利润和超额利润提供资源保障。公司在发展的过程中，运用经济矿业思维实现了逆周期低成本并购，另外有超过46%的黄金、铜资源以及超过80%的锌铅资源为自主勘查获取，使大量“非矿”转化为“矿产”资源。3、全流程自主技术与工程研发创新能力公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发等方面具有行业领先的技术优势和丰富的实践经验。公司独创以经济社会效益最大化为目标，以矿石流为走向，将地勘、采矿、选矿、冶金

5、和环保五个环节进行统筹研究和全流程控制的“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，以系统工程和经济矿业思想指导项目建设和运营，在投资和成本控制方面形成明显的竞争优势，成功开辟资源绿色高效开发新路，形成矿业工程全球竞争力。4、绿色低碳矿业ESG体系矿业的实质是岩土工程，矿业开发与环保及生态建设完全可以高度协同。面对全球可持续发展和气候变化等新挑战，公司厚植绿色可持续发展基石，将ESG理念深刻贯穿于企业发展的全过程，建立每个项目高适配的生态修复和环境保护方案，努力推进“碳中和、碳减排”有效措施落地，助力全球绿色可持续发展和“净零”指标实现。5、专业化团队和紫金特色优秀文化公司拥有一支高度忠诚和负责任的专

6、业化管理和技术团队，在实践中形成了“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，是公司实现跨越式发展的强大支撑。在全球化发展新时期，公司以“共同发展”为核心的企业文化，使企业、员工、协作者和关联方，形成强大的凝聚力和利益共同体，成为推动公司快速发展的无形动力。二、本次发行可转债的目的与意义（一）有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜

7、、锌矿产生产商，并建成了刚果（金）卡莫阿铜矿、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿、巨龙铜矿等世界级的铜矿。本次发行可转债有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资源的储备，对公司实现绿色高技术超一流国际矿业集团的战略目标具有重大意义。资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟铝矿项目收购完成后，公司将拥有亚洲最大的铝矿，钳将成为公司的重要产品品类，新增铝资源量196万吨（权益法）；山东海域金矿30%权益项目和苏里南RoSebe1金矿项目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量169吨和191吨（权益法），在全球黄金矿业竞争力将

8、进一步提升。（二）有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞争力通过本次发行，公司将收购苏里南RoSebeI金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。ROSebe1金矿2004年投产以来年均产金超过10吨；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目投产后，预计每年新增矿产金产量4.5吨。公司的黄金现实产能将得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理经验，有望优化RoSebeI金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。因此，通过本次发行，公司能够充分利用现有竞争优势，进一步扩大公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和国际行业地位。（三）能

9、够满足资金需求，优化财务结构截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.51%0本次募投项目，总投资额约为144.43亿元人民币，拟使用募集资金不超过100.00亿元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必

10、要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求，优化财务结构公司本次募集资金投资项目有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇，有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目资金总需求为144.43亿元，投资金额较大。截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.51%0可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。（二）公司银行贷款融资存在局限性公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，旦融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银

11、行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。（）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行

12、对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股

13、股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次可转债发行对象应

14、具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会关于同意本次发行的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初

15、始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交

16、易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pi=Po/(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ax