南方航空向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、i中国南方航空CHINASOUTHERN中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年五月释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:南方航空/公司/本公司/发行人指中国南方航空股份有限公司南航集团/控股股东/本公司控股股东指中国南方航空集团有限公司南龙控股指南龙控股有限公司南航集团于香港设立的一家全资子公司董事会指中国南方航空股份有限公司董事会股东大会指中国南方航空股份有限公司股东大会公司章程/公司章程指中国南方航空股份有限公司章程A股指经上海证券交易所和中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股H股指

2、在香港联合交易所有限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股本次向特定对象发行、本次发行指本公司以向特定对象发行股票的方式向包括南航集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股）A股股票的行为本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行A股、本次发行A股股票指本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括南航集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过5,436,269,319股（含5,436,269,319股）A股股票的行为本报告指中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告定价基准日指本次向特定对象发行A股股票

3、的发行期首日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广东恒健指广东恒健投资控股有限公司广州城投指广州市城市建设投费集团有限公司深圳鹏航指深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。目录一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6四、本次发行

4、定价的原则、依据、方法和程序的合理性7五、本次发行方式的可行性8六、本次发行方案的公平性、合理性11七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺12八、结论18为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据公司法证券法上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国南方航空股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币175.00亿元（含175.00亿元），并编制了中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行A

5、股股票的背景2023年以来，受不可抗力因素影响，航空运输业遭到了一定冲击，但随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的中国民航2023年3月份主要生产指标统计，2023年1季度，我国实现运输总周转量239.9亿吨公里、旅客运输量1.29亿人次，较2023年同期分别上涨39.7%和68.9%,正处于快速恢复阶段。且从长期来看，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，对于航空运输的长期刚性需求依然存在，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的“十四五”民用航空发展规划，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别

6、为1,750亿吨公里和9.3亿人次,2023年至2025年年均增长17.0%和17.2%。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。此外，2019年2月180,中共中央、国务院印发了粤港澳大湾区发展规划纲要。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。公司作为大湾区最重要的航空公司，也将持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地为大湾区的发展和用户出行所服务。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

7、随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面时机遇与挑战并存的市场环境，公司O1I1MXmiERN向特定对象发行A股股票方案论证分析报告将继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，另一方面为积极应对市场需求，进一步扩大机队规模，优化机队结构。在保障安全飞行的前提下，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握民航业复苏良好发展机遇的重要战略措施，对公司更好地满足大湾区社会经济发展，并建设成为世界一流航空运输企业有着重要意义。因此，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进新飞机，进一步扩大机队规

8、模，增强公司主营业务的核心竞争力，为公司实现战略目标奠定坚实基础。此外，随着近年来公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。特别是在民航业逐步复苏的背景下，需要更多流动资金支持公司的日常经营与发展。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，保持合理资产负债率，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向特定对象发行A股股票

9、募集资金拟用于引进新飞机以及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行A股股票，使用募集资金引进新飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会对给公司带来流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出

10、现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500,000万元（含本数）且不高于1,000,000万元（含本数）。除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证

11、监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南航集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将

12、严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。综上所述，本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内不超过35名（含35名）特定对象。（）本次发行对象标准的适当本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价

13、的原则和依据本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准口前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期

14、间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均

15、价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。（二）本次发行定价程序根据管理办法等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会、类别股东大会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合公司法第一百二十六条的规定。（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合公司法第一百