企业合并商誉减值问题研究论文.docx

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1、企业合并商誉减值问题与对策研究案例第1章绪论21.1研究背景及意义2第2章勤上股份并购广州龙文教育形成商誉分析52.1 并购双方简介52.1.1 并购方：勤上股份52.1.2 被并购方：广州龙文52.2 勤上股份并购龙文教育的过程52.2.1 并购方案52.2.2 合并商誉的形成6第3章并购后商誉减值状况及存在的问题73.1 商誉减值的状况73.2 商誉减值中存在的问题83.2.1 高价并购积累高额商誉83.2.2 难以实现的业绩承诺93.2.3 企业转型发展计划不合理10第4章勤上股份并购商誉减值的解决对策114.1 保证合并对价的合理性114.2 业绩承诺的合理应用114.3 合理规划战略

2、转型124.3.1 理性认识转型带来的风险和机遇124.3.2 结合自身状况长远布局12第5章结论与不足135.1 研究结论135.2 研究不足13参考文献14致谢错误!未定义书签。第1章绪论1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景美国著名经济学家曾经说过，现有的大公司很大程度上依赖于并购。纵观历史，全球七波并购浪潮生动地说明了这一判断。并购可以有效地促进资源的优化配置，是扩大企业规模、增强竞争力、加快发展的重要手段。随着世界经济全球化进程的不断加快和迅猛发展,世界各地企业的经营范围进一步在全球范围扩展，各国企业的经营业绩都有了一定程度的提升。每个国家都会有在国内甚至世界具有广泛影响力的企业

3、，如我国的华为、京东等，回望这些公司的发展史，在他们往全球化发展的道路上，一般都是通过跨国并购的方式来实现企业的战略目标。一个企业如果仅仅通过独立发展来实现扩张，则其发展进程缓慢，很难在短时间内有巨大的发展。此外，在我国国民经济迅猛发展，各种市场因素不断调整的背景下,无论是传统的还是后起的新兴企业为了在全球化冲击的浪潮下能够生存下来并持续发展，都对资本愈加依赖，期待实现转型升级和市场增值。我国的传统企业，无论是在体量方面还是规模方面，其实力都不容小觑，仍然占据着我国经济发展的关键地位，因此越来越多的传统企业逐渐开始采用跨界、跨国并购的方式是实现转型为新兴企业。在这种模式的推动下，中国的并购市场

4、规模屡创新高。表1.12012年2017年中国并购市场交易规模年度2012年2013年2014年2015年2016年2017年交易金额（万亿元）1.91.562.623.163.213.3交易数目191224794145698152088048表1.1为我国2012年至2017年六年间的并购市场交易规模统计表，由表中内容可知，从2012年到2017年，我国并购市场的交易规模是在不断增大的，比如2012年我国的并购交易数目仅为1912起，至2015年，交易数目增加至6981起，虽然2016年国家颁布了并购新规，对于并购活动有了更加产格的要求，导致并购活动受限，因此2016年的并购交易数目与201

5、5年相比有一定程度的下降，而到了2017年，交易数目又迅速攀升，已经达到了8048起，交易金额已经达到了3.3万亿元这样一个巨大的金额。伴随着我国并购规模屡创新高的情况的出现，并购交易的价格同样也是不断抬高的，并购活动的溢价水平也得到了明显提高。因此，在规模和溢价水平不断扩大和提升的双重作用下，我国上市公司的数量和规模不断增加，账面价值迅速膨胀。从数据上看，2012年我国上市公司的总、额商誉还不足2000万元，而仅仅经过五年时间的发展，这一数值在2017年就达到了1.26亿元，足足增加了6倍之多。中国证券监督管理委员会(CSRC)于2018年发布的会计监管风险提示第8号一一商誉减值，目的是为了

6、规范我国上市公司的商誉减值会计处理，同时确保信息披露的完整性和及时性，这是2018年监管工作的重中之重。通过对W1ND的统计数据分析发现，截至2019年1月底，我国发布了2018年盈亏公告的公司共有691家，其中盈亏企业有461家，亏损企业有230家。这230家企业总共亏损约为19092228亿元，平均下来即每家企业亏损约839.7亿元。这其中大部分公司出现亏损的原因斗二都与商誉减值有关，由此可见商誉减值对于公司的经营盈亏影响非常之大，同时我国企业发生较大规模的计提商誉减值的现象非常值得关注和重视。由证券监督管理委员会多次就商誉减值计提的问题提供意见，明确重点关注企业的大额商誉当中可以看出我国

7、监管部门对企业的商誉问题一直保持高度重视。因此，本文在这样的大背景下，对企业合并的商誉减值问题展开探讨，提出解决对策，具有其政策导向意义以及现实意义。1.2.1研究意义从本文研究的理论意义出发，本文首先开展文献调研，整理国内外与商誉减值以及跨行业并购相关的研究，学习其理论成果，确定本文研究思路和内容，分析了上市公司在并购的基础上在资本市场上的具体情况以及收购政策法规和商誉会计准则，并探究商誉减少的原因，探讨合并定价会在商誉减值中发挥什么样的作用，以及分析确定交易价格的影响因素。以往的文献是合并定价或商誉减值基本都是单独研究，大多采用实证研究或事件研究方法,本文选择采用并购定价和商誉减值问题的案

8、例研究形式。综合考虑，一方面希望基本理论的观点能够解释和验证，另一方面，为研究提供新的角度。基于现实意义，在并购热潮中，由于种种原因，并购过程会引发一系列的外购商誉，并购活动结束后较高的并购溢价会导致企业面临巨大的商誉减值的风险。因此本文选用勤上股份高溢价并购广州龙文为案例，简述勤上股份并购龙文教育的过程，分析勤上股份并购龙文教育后的商誉减值状况及存在的问题，提出勤上股份病故商誉减值的解决对策，启发企业要保证合并对价的合理性，要合理应用业绩承诺，同时要合理规划战略转型，结合自身情况长远布局，降低商誉减值对企业后续发展带来的不利影响，为本企业以及其他相同类型的企业此后的并购重组提供一定的参考。1

9、.2 研究内容与方法1.2.1 研究内容本文选用勤上股份高溢价并购广州龙文为案例，主要分析勤上股份商誉减值的状况和存在的问题，探究该企业企业商誉巨大的原因，找到了并购定价在商誉减值中的作用，进一步了解了并购方勤上股份与被并购方广州龙文签订的业绩承诺。从而揭示了会计计量的不足和商誉减值对企业的影响，并就勤上股份商誉减值中存在的问题提出合理的解决对策。1.2.2 研究方法本文采用的研究方法主要是案例分析法和文献调研法。案例分析法。研究具体的一个案件，并且对案件进行深入分析。案例研究方法可以通过对典型案例的分析与推理，无缝、直接地与真实市场联系起来，从中可以得出一定的普遍结论。此外，案例分析法基于对

10、具体案例的现状和问题等的调查和研究，在该过程中论证理论，构建更为全面合理的理论体系，针对研究内容提出更加系统的观点。理论和实践相结合，分析具体案得到结论，针对具体问题提出建议，进而可以推理到同类型的其他案例中。文献调研法。对现有的国内外的文献资料、相关政策、法律法规、公司年报等与本文研究相关的资料进行查阅整理学习，解读这些资料传达的重要内容，从中分析结论，能够为本文的研究提供理论支持。1.3 相关概念界定1.3.1 商誉商誉一般按照获得的方式不同可以分为两类，分别是自创商誉和外购商誉。一个企业管理制度完善，经营方式有力，则企业容易从中获得超额利润，这样的能力即为企业的自创商誉，我国的会计计量时

11、对于自创荣誉是不认可的。企业在对另一企业进行并购时，并购方的并购成本与从被并购方处获取的净资产份额之间存在着差距，这个差额即是外购商誉，因此外购商誉又可以称为合并商誉。1.3.2 商誉减值我国关于企业商誉减值的规定中指出，对于外购商誉，即合并商誉，企业需要在每年年底将其与相关的资产组合等进行减值评测。至此，商誉减值由此前的年摊销法高位逐年年末测试法。1.3.3 跨行业并购跨行业并购，又被称为多元化并购，某一企业想要扩展自己的经营范围，向除自身经营领域之外的其他领域扩展，以此增加自身的产业范围，可以通过跨行业并购来实现，通过并购新企业之后渐渐实现对被并购企业的部分控股或绝对控股，实现自身经营领域

12、的多元化。第2章勤上股份并购广州龙文教育形成商誉分析2.1 并购双方简介2.1.1 并购方：勤上股份1994年年末，勤上光电股份有限公司（后文简称：勤上股份）在东莞成立，经过17年的发展，于2011年11月成功在深圳上市。勤上股份的主要经营产品是大功率的1ED,成功上市后成为了国内第一个以经营大功率的1ED为主的上市公司。其经营的大功率1ED的使用范围囊括了户外使用、道路景观照明、室内照明以及显示屏等多方面。上市两年之后，公司开始战略调整，不再局限于1ED领域的经营，开始将目标瞄准教育行业，随着双主业务布局的发展和成立，勤上股份也实现了经营范围的部分变更与增加。直到2017年，公司的战略转移目

13、标基本实现，经营范围不断增加，增加了与教育相关的咨询、交流和策划等业务以及商务信息咨询以及信息技术开发与咨询等多方面的业务。2017年中，公司又开始渐渐将传统的1ED业务剥离出企业的经营范围之外,完全将经营业务向教育领域倾斜,最终专注经营教育相关业务。2.1.2 被并购方：广州龙文1999年，龙文教育正式成立。公司发展至今，始终坚持“良知教育”和“诚信教育”的理念，公司打造了非常有实力的教师队伍以及强大的研究团队，旨在提供更加专业的服务。公司以K12为主打教育从事幼儿到高中的学生教育事业。截至2012年5月，龙文教育拥有子校区校园共计1200多个，分布在全国55个城市中。以专业和个性化的辅导为

14、主要业务，范围涵盖，学前教育，图书出版，高考，留学等众多领域。培训了学生共计近80万名。2.2 勤上股份并购龙文教育的过程2.2.1 并购方案2015年12月30日，勤上股份发布公告，首次提到了要并购龙文教育，进行资产重组的情况。2016年股市开盘的第一天，勤上股份宣布了收购方案和交易的细节：勤上股份并购龙文教育的成本为20亿元，勤上股份旋选择了现金与股份支付结合的方式来支付成本，降低了完全使用现金支付的支付风险。其中，现金支付共5亿元，股权支付15亿元，两者比例为1:3。现金支付方面，直接支付给原龙文教育的第一大股东现金5亿元。股权支付方面，主要向原龙文教育的九大股东们发行股份，一共发行了1

15、05,857,440股股份，每支股份价格为14.17元，因此股份总价为15亿元。勤上股份并购龙文教育的具体现金支付和股份支付的具体情况见表2.1。表2.1勤上股份并购龙文教育支付方式公文教育原股东原股权比例交易对价（万元）现金对价（万元）股权对价（万元）股份（股）杨勇48.27%96,540.0050,000.0046,540.0032,844,036华夏人寿30.00%60,000.00060,000.0042,342,978信中利8.40%16,800.00016,800.0011,856,033张晶5.00%10,000.00010,000.007,057,163其他8.33%16,660.00016,660.0011,757,230合计100.00%200,000.0050,000.00150,000.00105,857,440另外，此次交易附加了业绩承诺和股份锁定等附加条件。其中，龙文教育对并购期间以及并购后三年的业绩作出了承诺，如果低于约定收益，交易方以及其他义务人需要按约定向勤上股份迸行现金或股份补偿，弥补其损失。而且交易对方通过本次交易取得的勤上股份的新增股份三年内不得转让。