股权代持协议第二级代持协议（资深律师审核起草）.docx

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1、协议书甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：鉴于：1、XXXXXX有限责任公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“XXXXXX公司”）某发起人（股东）签署了协议，根据该协议，某股东认可甲方以某股东之名义，在XXXX公司持有与甲方向某股东提供出资资金相对应的股权，并享有相应之股东权利。2、甲方向某股东所提供的部分出资实际系由乙方提供，乙方委托甲方以甲方名义向某股东提供该等出资资金，乙方在其向甲方提供的出资范围内是XXXXXX公司实际上的股东，甲方在该乙方出资范围内作为乙方出资及行使股东权利之代理人。为规范乙方委托甲方向XXXX公司投资过程中的权利和义务，在平等、自愿的原则下，经友好协商，双方达成以

2、下协议，以资共同遵守。第一条委托认购乙方自愿委托甲方以某股东名义以1元/股的价格认购XXXX公司自然人股（大写：）股。第二条出资乙方委托甲方向某股东提供资金人民币（大写：）元，乙方应当在本协议生效后三日内，向甲方提供该项资金。甲方仅能将该项资金用于对XXXX公司的出资。该项资金由甲方核收，并与乙方签署协议书作为乙方通过甲方向XXXXXXXX公司出资认股的凭据。除非甲、乙双方协商一致或乙方根据本协议追究甲方违约责任，乙方不得要求甲方返还其依本协议向甲方提供的资金。第三条股东权利双方确认，乙方在其向甲方提供的出资范围内是XXXXXXX公司实际上的股东，享有相应之股东权利，并对在委托甲方出资的范围内

3、的一切投资风险负责；甲方在该乙方出资范围内作为乙方出资及行使股东权利之代理人,不对投资资金收益、XXXX公司运营事项负责,不对卫星公司可能存在的风险负责。乙方委托甲方行使以某股东名义在XXXXX公司所持有股权相应的股东权利。第四条不得披露非经乙方书面同意，甲方不得披露乙方、本协议或本协议涉及的法律关系之存在。乙方也不得披露甲方、本协议或本协议涉及的法律关系之存在。乙方也不应越过甲方直接向某股东主张任何股东权利。第五条股权转让及其收益分配甲、乙双方一致同意，当某股东转让股权时：1、股权出让收益的计算时间为自然年；2、乙方通过甲方以某股东名义所持XXXXXXXX公司股权的出让价格按以某股东名义出让

4、股权的平均价格计算；3、乙方通过甲方以某股东名义所持XXXXX公司股权的出让数量按乙方所持股权占某股东名义持股总数的比例与某股东当期出让股权总数的乘积计算。为保证甲方从某股东处取得足额的股权出让收益，使甲方能够按照本条前款规定执行，甲方应当与某股东约定股权转让的办法，并对收益分配事宜作出与本条前款类似的约定，同时采取必要措施保证该等约定得到执行。第六条分红甲、乙双方一致同意：1、甲方应当与某股东约定某股东从XXXX公司取得的分红（包括现金分红、送股及以资本公积金转增股本）中对应某股东以甲方资金出资取得的股权的部分应当由某股东支付给甲方。2、甲方同意其通过某股东从XXXX公司取得的分红总额中的一

5、部分由乙方享有，该部分分红金额为：某股东从XXXXX公司取得的分红总额X某股东以乙方提供给甲方的资金取得的股权某股东在XXXXX公司中的总股权3、甲方承诺其通过某股东取得XXXXXXX公司分红后将上述乙方应得的现金分红及时支付给乙方。第七条甲方义务：除本协议有关条款规定的甲方义务外，甲方还应承担如下义务：1、将某股东参加XXXX公司股东会的情况告知乙方，包括但不限于股东会拟进行的重大决议（重大决议指对XXXXXX公司的增资、清算、拆分事项），以及每次股东会的表决结果；2、采取必要措施保证某股东在对股东会事项进行表决时不损害乙方的合法权益；3、甲方应当与某股东做出相应约定并采取必要措施避免其以某

6、股东名义在XXXXX公司持有的股权向任何人提供担保或质押，或被转让、赠予他人。4、在XXXXXXX公司解散时，将剩余财产按乙方出资占公司注册资本的比例返还给乙方。第八条乙方权利限制乙方同意：1、如某股东与XXXXXX公司之间签订的符合公司法和公司章程的有关约束某股东股东权利的任何协议与本协议存在冲突,乙方将接受该协议中对某股东股东权利的限制，甲方因受该协议的影响而不能履行或不能完全履行本协议不构成违反本协议约定，乙方无权追究甲方的违约责任；2、乙方以甲方名义所持有XXXX公司股权不得私自转让，一旦转让产生所有责任由乙方承担。第九条可转让性未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其在本协

7、议项下的任何权利或义务，一方违反本条约定给另一方造成损害的，应当承担赔偿责任。第十条继承如果在本协议有效期内，甲方或乙方依据有关法律法规发生继承，该继承人就被视为本协议的甲方或乙方，受本协议约束。第十一条不可抗力任何一方受不可抗力影响而全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应在不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并至迟于事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。本条所称“不可抗力”系指不能预见、不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地

8、震、火灾、风暴、瘟疫流行等；社会事件，如：战争、骚乱、罢工等。第十二条协议的终止本协议因下列情况而终止：1、按照本协议第九条的规定完成股权转让后；2、一方当事人根据法律规定或本协议的约定行使解除权；3、因不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要。第十三条违约责任本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下明确规定其应履行的义务，应就另一方所受的损失进行赔偿；本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时.，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而给守约方造成的一切损失。第十四条法律适用双方同意本协议适用本协议签署之日现行有效的中华人民共和国合同法及相关规定。

9、法律法规的变更除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。但发生法律变更时，双方可视情况经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采用书面形式。第十五条争议解决双方因本协议产生的任何争议，均应尽力通过协商方式解决。第十六条放弃协议任何一方没有行使其权利或没有就有关方的行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃其任何权利，或放弃追究有关方的任何责任，不应视为对任何其他权利或追究任何其它责任的放弃。所有放弃应以书面形式作出。第十七条可分割性本协议某一条款被确定为无效或根据适用的现行法律被确定为无法实施不影响本协议所有其他条款的效力。此种情况下，双方将以有效的条款替换这一无效或无法实施的条款，且该有效条款应尽可能接近原条款和本协议体现的精神和宗旨。第十八条补充与变更本协议可以根据双方意愿经协商一致进行修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有同等法律效力。第十九条生效本协议自双方签字之日起生效。协议正本一式两份，由甲、乙双方各存一份。甲方：签字日期:乙方：签字日期: