天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）于2018年10月19日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力和市场竞争能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）天风证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与天风证券股份有限公司202

2、3年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2023年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强

3、竞争优势的关键要素之一。公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。（二）本次发行的必要性1、夯实资本实力，增强自身抗风险能力资本实

4、力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。证券行业作为资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了证券公司风险控制指标管理办法及证券公司风险控制指标计算标准规定，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2023年7月，中国证监会发布修订后的证券公司分类监管规定，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。证券公司风险控制指标管理办法规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风

5、险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行将有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。2、优化业务结构，培育集约经营的高质量发展新路随着我国多层次资本市场改革的日益深化，证券行业竞争日趋激烈。不仅国内证券公司之间在各个细分业务领域的竞争有增无减，考虑到我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来也将面临越来越多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行

6、业竞争，我国证券行业近年来的盈利模式呈现出从通道驱动向资本驱动转变的基本特征。一方面，公司拟通过本次发行，适度补充业务发展所需的资本金，巩固现有优势业务。另一方面，公司积极响应监管号召，寻求高质量发展的新路，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力，拟将本次发行的部分资金用于偿还债务后，一定程度补充公司营运资金，密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。3、抓住区域战略机遇，强化地方骨干金融机构地位湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，高新产业集群加速崛起，在国家和区域发展中的战略位势持续提升。2023年，地区生产总值增长4.3%,在过五万亿经济大省中增速领先

7、。2023年4月，湖北省印发金融业发展十四五规划，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，十四五期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场，直接融资规模在中部领先。作为湖北省属券商机构，公司深耕湖北多年，是地方打造多层次资本

8、市场的重要抓手。为更好抓住“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资增强资本实力，深度参与并服务地方和国家战略。同时，控股股东也将通过本次发行进一步提升对公司的投入和支持，强化公司地方骨干金融机构地位，推动公司更好地服务地方经济社会发展。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司，认购对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合注册管理办法等法律、法规的相关规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价

9、的原则及依据本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则：派息/现金

10、分红：P1=PO-D送股或转增股本：P1=P0（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）（1+N）o（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。综1所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最

11、近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最

12、近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司的募集资金使用符合注册管理办法第十二条中的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货

13、法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资上市公司证券发行注册管理办法第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。公司属于金融企业，因此不适用上述规定。(2)公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。(3)公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发

14、行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股(含本数)，未超过本次发行前总股本的30%(即2,599,727,239股)。截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。(4)公司募集资

15、金用于补流符合主要投向主业的规定通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，符合上述规定。（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第四届董事会第三十二

16、次会议、第四届监事会第十三次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票相关事项仍需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体