国资委：国有企业资产管理中股权交易无偿划转等36个问题的集中回复2023.docx

《国资委：国有企业资产管理中股权交易无偿划转等36个问题的集中回复2023.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国资委：国有企业资产管理中股权交易无偿划转等36个问题的集中回复2023.docx（18页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、国资委：国有企业资产管理中股权交易、无偿划转等36个问题的集中回复(2023)不想错过每天内容？点击上方蓝字一点击右上角一设为星标国务院国资委对国有资产管理问题的回复(2023)一、企业国有资产评估管理暂行办法是否适用于国有参股公司？二、融资性贸易的具体界定标准是什么？三、关于加强口企业融资担保管理工作的通知是否适用于口企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？四、境外国有产权转让是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？五、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？六、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询七、转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？八、国有股质

2、押是否需要国资委审批？九、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询十、关于担保业务政策咨询十一、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？十二、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？十三、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？十四、关于上市公司国有股权管理十五、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？十六、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定十七、央企股权转让事宜咨询十八、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？十九、如何证明国有企业对标的企业实际控制权？二十、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令二十一、关于32号令、36号令法规的一些具体问题二十

3、二、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询二十三、国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事二十四、口企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？二十五、口企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？二十六、企业国有产权无偿划转管理暂行办法适用哪些情形？二十七、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？二十八、企业国有产权无偿划转管理暂行办法的效力问题二十九、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？三十、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？三十一、央企集团下的子公司以O元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？三十二、关于企业国有产权无偿划转

4、的政策咨询三十三、国有企业对外借款是如何规定的？三十四、关于国务院国资委营业执照起始日期的咨询三十五、咨询国有企业购买不动产的有关要求三十六、关于交易价款的分期付款安排需要符合管理办法规定吗？一、企业国有资产评估管理暂行办法是否适用于国有参股公司？问：企业国有资产评估管理暂行办法第二条规定：”各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产

5、监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？答202372-22：企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。二、融资性贸易的具体界定标准是什么？问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区

6、分？答2023-2-7：关于进一步排查口企业融资性贸易业务风险的通知（国资财管2017652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。三、关于加强口企业融资担保管理工作的通知是否适用于口企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？问：关于加强口企业融资担保管理工作的通知是否适用于口企业投资的产业基金及产

7、业基金对外投资的公司？答2023-27：根据关于加强口企业融资担保管理工作的通知规定，口企业包括口企业集团本部及所属各级子企业，口企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于关于加强口企业融资担保管理工作的通知。四、境外国有产权转让是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？问：在企业国有资产交易监督管理办法实施后，关于进一步加强口企业境外国有产权管理有关事项的通知实施前的这段时间内，口企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？答202371-4：口企业境外国有产权管理暂行办法（国资委令第27号）第十三条规定

8、“口企业在本企业内部实施资产重组，转让方为口企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为口企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。五、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？问：您好！关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让

9、给B公司，是否也必须按照32号令企业国有资产交易监督管理办法进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？答202370-3：一、国有控股企业转让所持企业股权应按照企业国有资产交易监督管理办法（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照中华人民口公司法相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。二、企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。六、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询问：企

10、业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？答2023-9-26：根据企业国有资产交易监督管理办法（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。七、转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民

11、营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照公司法第71条和公司法司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否

12、同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？答2023-7-7：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。八、国有股质押是否需要国资委审批？问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？答202371-04：根据关于促进企业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权201495号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业

13、依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得上市公司股份质押备案表，到证券登记结算有限责任公司办理相关手续。九、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询问：2001年，财政部发布关于上市公司国有股质押有关问题的通知，其中第4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。”也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50,2014年，国资委发布关于促进企业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：1、该通知于200

14、1年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？答2023-11-18：关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企（2001）651号）目前依然有效，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。十、关于担保业务政策咨询问：关于加强口企业融资担保管理工作的通知（国资发财评规202375号）规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。问题一：公司为控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用的额度，还是

15、包含已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度？问题二：上市公司为控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子公司是否有政策空间可以提供全额担保？答2023-12-14：融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。十一、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？问：关于加强口企业融资担保管理工作的通知规定，“口企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素”。该规定已明确担保费率是关键要素。经检索，其他现行规范未明确国企为控股子公司提供担保是否收取担保费的问题，对此我们有如下疑问：1 .国有企业与某外资企