吉大正元：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告修订稿.docx

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1、济的深度融合，有助于数字经济的规范健康可持续发展。根据中国信通院中国数字经济发展报告（2023年）显示，2023年我国数字经济规模达45.5万亿元，占GDP比重达39.8%,其在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显，未来我国数字经济与网络安全产业的市场空间巨大，公司也将面临前所未有的机遇。2、网络安全行业政策相继颁布，政策保障逐步完善2023年以来，国家加大鼓励、支持网络安全行业规范发展的力度，针对个人信息保护、网络安全审查和关键基础设施的建设和发展等，相关部门陆续发布了中华人民共和国个人信息保护法中华人民共和国数据安全法关键信息基础设施安全僻条例网络安全审查办法中华人民共和国网络安全法

2、关于加快推进电子证照扩大应用领域和全国互通互认的意见商用密码应用安全性评估管理办法（征求意见稿）关于加强数字政府建设的指导意见关键信息基础设施安全保护条例以及相关配套标准；针对数据安全建设，中共中央办公厅、国务院颁布了关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见d数据二十条，）针对个人数据的保护，全国信息安全标准化技术委员会发布了网络安全标准实践指南一个人信息跨境处理活动安全认证规范，为公司的经营发展创造了良好的政策环境、提供了良好的发展机遇。（二）本次发行的目的1、增强资金实力，提高市场竞争力公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，为公司发展提供必要的流动性支持，将有利

3、于公司拓宽市场，提高公司竞争能力，推动公司业务持续健康发展。2、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行是公司实际控制人于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。二、本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行股票募集资金总额不超过17,970.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。（一）

4、发行证券的品种及面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oo元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1增强公司的资金实力，提升公司的综合竞争力随着公司经营规模的扩张、研发的持续投入和宏观经济波动影响，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。2、提高公司的抗风险能力目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风

5、险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。3、提高实际控制人的持股比例，提升市场信心本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。本次发行是于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

6、4、向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。此外，债务融资方式不仅融资成本较高，而且导致公司的资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力，不利于公司的可持续发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，增强盈利水平，促进公司健康可持续发展。综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本

7、次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，本次发行对象的数量不超过35名，符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象的数量具备适当性。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准具备适当性。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十

8、四次会议决议公告日。发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格(认购价格)将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：1、派发现金股利：P1=PO-D2、送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)3、两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前认购价格，每股派发现金

9、股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等有关法律、法规和规范性文件的规定。五、本次

10、发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法证券法注册管理办法的有关规定公司本次发行符合公司法证券法注册管理办法的有关规定，具体情况如下：发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人己发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十五条、第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会和第

11、九届董事会第三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第八届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会和第九届董事会第三

12、次会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东回报计划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决

13、的方式行使股东权利。(3)本次发行股票数量不超过11,439,127股(含本数)，且募集资金总额不超过17,970.87万元。(未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准)(4)公司2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为336485万元和3,636.94万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：假设情景一：公司经营状况没有改善，公司20

14、23年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平；假设情景二：公司经营状况略微改善，公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡，即均为0万元；假设情景三：公司经营状况显著改善，公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年均增长20.36%。前述利润值假设不代表公司对2023年利润的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。(5)截至2023年末，公司尚未解除限售的限制性股

15、票合计1,870,700股，在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本扣除尚未解除限售的限制性股票为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等)对本公司股本总额的影响；(6)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；(7)假设公司2023年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，本次发行完成后，对公司2023年主要财务指标的影响对比如下：项目2023年12月31日/2023年2023年12月31日Z2Q23年本次发行前本次发行后总股本（股）186,347,000186347,000197,786,127总股本（扣除未解除限售的限制性股票部分）（股）184,476,300184,476300195,915,427本次发行募集资金总额（元）179,708,700.00情景1：公司经营状况没有改善，公司2023年归