出资设立有限公司合同(偏大股东)资深律师审核起草全程指导.docx

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1、出资设立有限公司合同（更适大股东的版本）甲方：姓名出生日期：年月日身份证号码联系电话地址通讯地址或邮箱乙方：公司名称法定代表人注册地联系人联系电话通讯地址或邮箱丙方：【律师提示】1、合同名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议；2、签约各方即为投资方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即为股东；3、投资方信息应全面、准确。投资各方经充分讨论，友好协商，就合作投资开办有限责任公司一事，达成以下一致意见，以资共同遵守。【律师提示】1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；2、因公司章程多数情况下会使用工商局标准版本，对各方真实意思的表示限制太多，本合同内容如写得全面细致

2、，可成为实质上的章程。第一部分公司基本情况第一条公司名称投资各方合资设立的公司为有限责任公司。【律师提示】1、公司名称应当符合国家有关规定；2、公司只能使用一个名称；3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。第二条公司住所公司经营场所在.【律师提示】1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；2、公司登记机关登记的公司的住所只能有一个；3、公司登记须以住所为准。第三条公司经营范围公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。【律师提示】1、公司经营范围以营业执照为准；2、超出范围经营有一定风险。第四条公司注册资本公司注册资本为O【律师提示】1、有限责任公司注册资本有最低要求；

3、2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二部分投资者投资情况第五条股东的姓名或者名称、2、 3、 4、 5、 【律师提示】6、 股东法定人数限制；2、股东基本信息须清楚、准确、完整；3、有名义股东可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。第六条股东的出资方式、出资额和出资时间（一）出资方式与出资额、占注册资本比例：某某以货币元出资，占注册资本%;某某公司以设备出资，折价元，占注册资本%;某某以土地使用权出资，经评估作价元，占注册资本%；某某以知识产权出资，折价元，占注册资本%。【律师提示】1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用

4、货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；3、货币出资金额不得低于法律规定标准；4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。（二）出资时间：【律师提示】1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；3、必须经依法设立的验资机构险资并出具证明；4、注意比例规定与期限规定。（三）不能如期缴纳出资

5、的违约责任:【律师提示】1、明确约定比无约定更好操作；2、可以约定各种不同的方式。（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本条不一致的，以为准。【律师提示】1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第七条投资者（股东）的权利义务（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【律师提示】1、表决权与分红权可

6、与出资比例不一致，各投资者可协商确定;2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式;3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第八条公司设立事务承办人的职责全体投资者（股东）指定为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。【律师提示】1、指定一或两人可提高效率；2、办理名称核准、验资、登记等手续。第三部分公司股权变动第九条股权转让（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东

7、应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】1、以上条款为法定内容，本合同可作不同约定；2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十条股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。【律师提示】本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。第十一条公司增资公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资

8、比例认缴出资。【律师提示】增资认缴比例可事先约定。第四部分公司机构第十二条股东会的组成及职权（一）股东会由全体股东组成。（二）股东会的职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；Ih本合同规定的其他职权。【律师提示】1、上述职权是参

9、照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定；2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。（三）股东会的召开程序：1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上

10、表决权的股东可以自行召集和主持；5、召开股东会会议，应当于会议召开土日前通知全体股东；6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；7、对第十五条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使,过半数通过有效;但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【律师提示】1、会议通知时间应约定较短时间；2、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

11、第十三条董事会的组成及其职权（一）董事会组成：1、董事会成员为；董事会设董事长一人，副董事长人；2、董事由办法产生，任期年，董事任期届满，连选可以连任；3、董事长、副董事长由办法产生；【律师提示】1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；2、董事、董事长产生办法可自行约定，任期在三年内;3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。（二）董事会职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的

12、方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、本合同规定的其他职权。【律师提示】1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本合同或以后的章程约定；2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。（三）董事会召开程序1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、召开董事会会议，应当于会议

13、召开日前通知全体股东；3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】1、会议通知时间应约定较短时间；2、议事方法与表决程序宜简单；3、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十四条（总）经理及其职权（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。（二）经理的职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

14、7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。【律师提示】1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；2、经理职权应与董事会职权综合考虑；3、财务负责人与总经理同为考虑重点；4、职权设置上须防范治理僵局。第十五条监事会及其职权1、监事会由人组成。2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；2、监事会应有职工代表；3、可自行约定主席产生办

15、法。第十六条公司法定代表人；公司法定代表人由担任。【律师提示】在董事长、执行董事或经理中可任选；第五部分合同效力第十七条通知地址各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。【律师提示】因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第十八条争议的解决投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交所在地人民法院裁决。【律师提示】1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；2、约定须明确且合法，否则无效。第十九条合同生效本合