凯撒文化：以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的商誉相关资产组评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0003号北京华亚正信资产评估有限公司-O二三年四月十五日目录声明2资产评估报告摘要3资产评估报告正文4一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况4二、评估目的15三、评估对象和评估范围15四、价值类型18五、评估基准日19六、评估依据19七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设25十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制

2、说明27十三、资产评估报告日28资产评估报告附件目录30声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报

3、告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。六、本资产评估报告中涉及

4、的资产、负债清单、经营计划、盈利预测等文件，由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告摘要华亚正信评报字2023第A02-0003号凯撒（中国）文化股份有限公司：

5、北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的是对凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司公司形成的商誉所涉及的相关资产组进行评估，为凯撒（中国）文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考。评估对象为凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限

6、公司所形成的商誉相关资产组。评估范围为包括组成资产组的长期资产和全部商誉。详见委托人、被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表。评估基准日：2023年12月31Oo价值类型：可收回金额。评估结论：通过采用与前期一致的评估方法，得出评估基准日凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额为76,730.00万元，价值的计量具有一致性。本评估报告仅为委托人拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试确定商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额提供参考，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自

7、资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告正文华亚正信评报字2023第02-0003号凯撒（中国）文化股份有限公司：北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购深圳市酷牛互动科技有限公司所形成

8、的商誉相关资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被并购方和委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况本次资产评估项目的委托人为凯撤（中国）文化股份有限公司，被并购方为深圳市酷牛互动科技有限公司。除委托人外，委托合同中未约定其他资产评估报告使用人。（一）委托人概况企业名称：凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称：“凯撒文化”）统一社会信用代码：91440500617540496Q法定住所：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城法定代表人：郑雅珊注册资本：95,666.5066万元人民币实收资本：95,666.5066万元人民币企业性质：股份有限公司（台港澳与境内

9、合资、上市）主要经营范围：文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划：影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；设计、生产、加工服装（皮革服装、特种劳动保护服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被并购方概况1 .基本情况被并购方名称：深

10、圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称：“酷牛互动”）统一社会信用代码：914403005867392078法定住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼128-04法定代表人：黄种溪注册资本：1000万元人民币实收资本：1000万元人民币类型：有限责任公司营业期限：自2011年11月21日至无固定期限主要经营范围：网上从事计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。2 .历史沿革及股权状况酷牛互动成立于2011年11月21H,注册资本为人民币10万元，企业

11、注册号为：440301105841878。由自然人黄浴华、黄种溪、陈蓉共同出资组建，其中黄浴华以货币资金出资3万元，占注册资本的30%；黄种溪以货币资金出资5万元，占注册资本的50%；陈蓉出资2万元，占注册资本的20%o2013年3月8日根据股东会决议及股权转让协议陈蓉将其持有公司20%的股权以0.001万元人民币转让给周路明：黄浴华将其持有公司30%的股权以0.001万元人民币转让给曾小俊。转让后黄种溪、周路明、曾小俊各持有公司股份50%、20%、302013年4月8口根据修改后的章程，股东黄种溪、周路明、曾小俊各增资45万、18万、27万元人民币；增资后以上三股东各出资50万、20万、30

12、万，持股比例不变。2013年5月22日根据股东会决议和股权转让协议，黄种溪将其持有公司2.5%的股权以总价0.001万元人民币的价格转让给受让方林嘉喜；曾小俊将其持有公司15%的股权以总价0.001万元人民币转让给林嘉喜；周路明将其持有公司1%的股权以0.001万元人民币的价格转让给林嘉喜。转让后，各股东出资额及持股比例如下：金额单位：人民币元股东出资额占比黄种溪475,000.0047.50%周路明190,00().0019.00%曾小俊285,000.0028.50%林嘉喜50,000.005.00%合计1,000,000.00100.00%2013年12月26日根据股东会决议，将注册资本

13、由100万元人民币增至IoOO万元人民币，其中新增部分，由周路明认缴166万元，林嘉喜认缴70万元，黄种溪认缴415万元，曾小俊认缴249万元人民币。增资后，各股东出资额及持股比例如下：金额单位：人民币元股东出资额占比黄种溪4,625,000.0046.25%曾小俊2,775,000.0027.75%周路明1,850,000.0018.50%林嘉喜750,000.007.50%合计10,000,000.00100.00%凯撒（中国）文化股份有限公司（原名：凯撒（中国）股份有限公司）经中国证券监督管理委员会关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复（证监许可2015357号

14、）核准，向黄种溪发行20,464,601股股份及支付现金13,875.00万元、向曾小俊发行12,278,761股股份及支付现金8,325.00万元、向周路明发行8,185,840股股份及支付现金5,550.00万元、向林嘉喜发行3,318,584股股份及支付现金2,250.00万元购买其持有的酷牛互动100%股权，并于2015年3月25日完成工商变更登记。酷牛互动成为凯撤（中国）文化股份有限公司的全资子公司。本次变更完成后，酷牛互动的股权结构如下：金额单位：人民币元股东名称出资额出资方式持股比例凯撒（中国）文化股份有限公司10,000,000.00货币出资100%2019年11月11日根据股

15、东会决议及股权转让协议，凯撒（中国）文化股份有限公司将其所持有公司5%股权以3,750.00万元人民币的价格转让给杭州幻文科技有限公司。股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：金额单位：人民币元股东名称出资额出资方式持股比例凯撒（中国）文化股份有限公司9,500,000.00货币出资95%杭州幻文科技有限公司500,000.00货币出资5%合计10,000,000.00100%截至评估基准日被并购方实收资本为1,000.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：股东名称、出资额和出资比例金额单位：人民币元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例（%）实缴出资额实缴出资比例（%）1凯撒（中国）文化股份有限公司9,500.000.0095.009,500,000.0095.002杭州幻文科技有限公司500,000.005.00500,000.005.003合计10.000,000.00KM).0010,