公开发行公司债尽职调查清单.docx

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1、公开发行公司债券尽职调查清单编号及文档名称是否提供备注1、发行人基本情况、历史沿革和实际控制人情况1-1发行人工商资料1-1-1发行人工商变更登记资料、股权结构、股东名册、资产评估报告，了解发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况1-2发行人股东情况1-2-1发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。1-2-2股东名册1-2-3股东的

2、营业执照、公司章程、最近三年及最近一期的审计报告或财务报告1-2-4股东的公司简介，包括但不限于主营业务、主要资产、生产经营等情况介绍，所持有发行人股份质押或存在争议的情况1-3发行人其他重要权益投资的情况1-3-1发行人控股子公司、参股子公司的股权比例一览表1-3-2发行人控股子公司、参股子公司的基本情况、主营业务、近一年主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因1-4发行人的经营范围及主营业务1-4-1发行人营业执照、业务许可证或资质文件、了解发行人所从事的主要业务、主要产品用途、所在行业状况及面临的主要竞争状况、经营方针及战略1-4-2针对经营模式，调查采购模式、生产或服务模式和销售模式，

3、开展相关访谈1-4-3发行人对客户和供应商的依赖程度，供应商和客户的稳定性，以及报告期内主要产品的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料能源供应变动情况1-4-4对业务情况、竞争优势、战略规划与各部门的访谈1-5公司治理及内部控制1-5-1发行人公司章程、会议记录、会议决议及发行人组织结构1-5-2公司治理有关文件，现任董监高基本情况，任职是否符合章程和公司法的规定1-5-3发行人三会议事规则，发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运营情况1-5-4内控文件（规则制度-会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策）、管理层及审计机构的访谈记录1-5-5发行人与控股股东、实际控制人业务、资产

4、、财务、人员、机构等方面的独立性1-5-6发行人的关联方、关联关系、关联交易、及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；关联方资金占用或为关联方担保2、财务会计信息2-1财务报表范围2-1-1发行人最近三年及一期的合并报表及母公司报表及重大变化原因2-1-2重大资产购买、出售、置换的，重组完成后各年报表，重组前一年的备考报表和备考基础编制的最近三年及一期的财务报表2-1-3最近三年及一期主要财务指标、管理层讨论、未来业务目标以及盈利的可持续性。2-1-4主要资产科目明细情况2-1-5发行人收入情况2-1-6发行人对外担保合同或协议（包括但不限于被担保单位名称、担保金额、担保期限，被担保方经营状

5、况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保）2-2财务指标变化分析2-2-1报告期内财务指标重大变化分析底稿2-2-2最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构变化2-3会计师事务所发表非标准无保留意见2-3-1董事会关于审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于意见的补充意见2-4影响财务或业务的或有事项2-4-1发行人财务状况、审计报告的日后事项、或有事项以及其他重要事项2-4-2至募集说明书签署日，资产抵押、质押担保和其他权利限制安排，及其他对抗第三人的优先偿付负债的情况2-4-3借

6、款合同，及是否存在对再融资的其他限制条款3、发行人及本期债券的资信情况3-1发行人的资信情况3-1-1纳税凭证、借款合同和还款凭证、查询中国裁判文书网、税务网站凭证3-1-2违约现象3-1-3发行人近三年发行的债券，其他债务融资工具以及偿还情况，以及本次发行后累计公司债券余额及占最近一期经资产的比例承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数（利润总额+利息费用）/利息费用）、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/应付利息）等财务指标。3-2债券资信状况3-2-1评级报告3-3主体评级结果是否存在差异3-3-1最近三年内境内发行的其

7、他债券、债务融资工具进行的资信评级，主体评级是否有差异4、募集资金运用安排4-1募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排4-1-1募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排4-1-2若募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产，调查项目的基本情况、股权投资情况和拟收购资产情况4-1-3若募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，核查主管部门批准情况4-1-4募集资金用于补充流动资金或银行贷款，具体金额和对公司财务的影响5、增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1保证人信息调查5TT提供保证担保的，保证人为法人或者其他组织：保证人基本情况，最近一年的及一期的财务报告、资信情况、累计对外担保余额、累

8、计担保余额占经资产的比例、偿债能力分析5-1-2提供保证担保的，保证人为自然人：保证人与发行人关系，保证人资信情况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利的其他事项5-1-3提供保证担保的，保证人为控股股东或者实际控制人：保证人拥有的其他主要资产以及该部分资产权利限制及是否存在后续权利限制安排5-2担保合同或担保函核查5-2-1核查担保合同或担保函：内容包括担保金额、期限、方式、范围和各方权利义务关系5-2-2公司与担保人确认担保合同或担保函的责任条款的留痕文件5-3抵押或质押担保5-3-1担保物情况：担保物名称，账面价值、评估值、担保范围、担保无金额与所发行债券总额和本息总

9、额的比例5-3-2同一担保物已经设定其他担保的，已经担保的债务额度和抵质押顺序5-4增信措施内容调查5-4-1采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三人出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式增信的，核查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项5-5偿债计划、保障措施、争议解决5-5-1偿债计划及偿债措施，偿债账户的资金来源，提取的起止时间，提取额度、提取金额，管理方式、监督安排及信息披露等5-5-2构成违约的情形，违约责任及争议解决机制6、重大利害关系6-1发行人与中介机

10、构的负责人、高管及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系7、内部决策7-1发债相关内部决策程序8、发行条件相关内容8-1募集说明书中发行条件相关内容符合相关法律法规及部门规章8-2最近三年违法违规受处罚情况8-3是否为地方政府融资平台8-4是否有特定行业主管部门出具的监管意见书9、发行人存在的主要风险9-1发行人披露的影响债券偿付的所有因素：包括发行人自身，担保或其他增信措施、外部环境、政策等相关风险及针对风险采取的措施9-2是否存在重大仲裁、诉讼和其他重要事项及或有事项，并分析对发行人的重大影响10、核查义务10-1核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合管理办法和中国证监会、相关自律组织业务规则的规定