万通智控：万通智控2022年度商誉减值测试评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfa1iaMeta1HosesGmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告坤元评报2023358号（共一册第一册）坤元资产评估有限公司声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文5一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人5二、评估目的11三、评估对象和评估范围11四、价值类型及其定义13五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况18九、评估假设19十、评估结论20十一、特别事项说明20十二、资产评估报告使用限制说明22十

2、三、资产评估报告日23资产评估报告.牛一、委估资产组组合汇总表24二、委托人和相关企业法人营业执照25三、委托人和其他相关当事人的承诺函36四、签名资产评估师承诺函38五、资产评估机构法人营业执照39六、资产评估机构备案公告及从事证券服务业务资产评估机构名单40七、签名资产评估师职业资格证书登记卡42声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估

3、机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预

4、期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、受出境客观条件限制，评估人员无法实地核实境外房产、设备、存货等相关资产，在不违背评估准则的前提下，资产评估师采取了其他有效替代程序进行了核实，并对评估对象的价值进行估算发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露，资产评估师认为对评估结论没有较大影响。万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfa1iaMeta1HosesGmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测

5、试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告坤元评报2023358号摘要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为万通智控科技股份有限公司（以下简称万通智控公司），本次委估资产组组合所在主要企业包括Westfa1iaMeta1HosesGmbH（以下简称WSH公司）、Westfa1ia,Inc.（以下简称WIW公司）、Westfa1iaMeta1s.r.0.（以下简称WCZ公司）、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称维孚金属公司）、维孚贸易（上

6、海）有限公司（以下简称维孚贸易公司）、COREMainstream1uxemburgS.a.r.1（以下简称CORE卢森堡公司）。本次将上述委估资产组组合所在主要企业合并简称为WSH等公司。根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、评估目的万通智控公司根据企业会计准则的要求，拟对收购WSH等公司股权及资产所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组

7、合。评估范围为截至2023年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为514,508,596.75元，131,321,132.83元和68,609,652.26元，资产净额（含商誉）为451,797,116.18元。四、价值翘按照以财务报告为目的的评估指南的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。“可回收价值”是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。五、评估基准日评估基准日为2023年12月31Bo六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益

8、法进行评估。七、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为461,950,000.00元（大写为人民币肆亿陆仟壹佰玖拾伍万元整）。八、评估结论的使用有城本评估结论仅对万通智控公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2023年12月30日止。九、对评估结论产生影响的特别事项截至评估基准口，列入本次资产组组合的企业包括WMH公司、W1W公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司和CORE卢森堡公司。上述合并范围内的公司经营业务相同，且其业务管理、生产经营等均系万通智控公司统筹安排，本次使用的财务报表己由中国注

9、册会计师按照企业会计准则和万通智控公司的会计政策、会计估计以模拟合并报表口径进行编制，故本次对委估资产组组合采用模拟合并口径进行收益预测。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。万通智控科技股份有限公司拟对收购Westfa1iaMeta1HosesGmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告坤元评报2023358号万通智控科技股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购Westfa1iaMeta1H

10、osesGmbH等公司股权及资产形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人（一）委托人概况1 .名称：万通智控科技股份有限公司（以下简称万通智控公司）2 .住所：浙江省杭州市临平区昌达路122号3 .法定代表人：张健儿4 .注册资本：贰亿叁仟万元整5 .类型：其他股份有限公司（上市）6 .统一社会信用代码：91330100609132142D7 .登记机关：浙江省市场监督管理局8 .经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子

11、控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）委估资产组组合所在主要企业概况一）基本情况根据万通智控公司提供相关收购资料显示，收购系一揽子收购方案，收购范围包括Westfa1iaMeta11sch1auchtechnikGmbH&Co.KGIo0%有限合伙人权益、Westfa1ia,Inc.（以下简称WIw公司）IOo%股权、Westfa1iaMeta1s.r.0.（以下简称WCZ公司）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（

12、以下简称维孚金属公司）100%股权、维孚贸易（上海有限公司（以下简称维孚贸易公司）100%股权以及Westfa1iaGrundstiicks-GmbH&Co.KG（以下简称WGG公司）拥有的位于德国Hi1chenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。收购完成后各企业股权结构如下:2019年10月，COREMainstreamGermanyGmbH与Westfa1iaMeta11sch1auchtechnikGmbH&Co.KG吸收合并，并更名为Westfa1iaMeta1HosesGmbH（以下简称WSH公司）。截至评估基准日，委估资产组组合所在主要企业股权结构图

13、如下：二)委估资产组组合所在主要企业概况本次委估资产组组合所在主要企业包括WSH公司、WIW公司、WCZ公司、维孚金属公司、维孚贸易公司以及COREMainstream1uxemburgS.a.r.1(以下简称CORE卢森堡公司)。各公司基本情况如下：1. Westfa1iaMeta1HosesGmbH(1)公司名称：Westfa1iaMeta1HosesGmbH(2)所在国家：德国(3)总部所在地：AmSchwanenweiher1,57271Hi1chenbach(4)注册号码：HRB12008(5) 管理人员：Dr.Michae1sen,Marcos-Fe1ipe,1angenfe1dR

14、ader,Christian,WiInSdOrf和KnOth,Sebastian,Netphen(6)注册资本：25,000欧元(7)公司类型：有限责任公司(8)经营范围：DieEntwick1ung,Herste11ungundderVertriebvonf1exib1enMeta11sch1auchen.根据万通智控公司提供的资料，WSH公司(原名为COREMainstreamGermanyGn1bH)成立于2018年12月21日。截止评估基准日，注册资本25,000欧元，系CORE卢森堡公司的全资子公司。2. Westfa1iaMeta1s.r.o.(1)公司名称：Westfa1iaMe

15、ta1s.r.o.(2)所在国家：捷克(3)总部所在地：Brnenskd156/61,69301Hustopece(4)注册号码：26239680(5)管理人员：TOMASDVOftAK和Dr.MARCOS-FE1IPEMICHAE1SEN(6)公司类型：有限责任公司(7)注册资本：1,000,000.00捷克克朗(8)经营范围：Obrabecstvi;Ve1koobchodama1oobchodPovrchoveupravyasvafovnikovuada1ichmateri1uSk1adovdnI,ba1enizbozi,manipu1acesnk1adematechnick6cinnostivdoprav;Zdmecnictvi,nstrojfstv1；Prondjemnemovitosti,bytuanebytovychprostor0根据万通智控公司提供的资料，WCZ公司成立于2001年1月31日，截止评估基准日，注册资本1,000,000.00捷克克朗，系WSH公司的全资子公司。3 .Westfa1ia,Inc.(1)公司名称：Westfa1ia,Inc.(2)所在国家：美